“这三个月中，我与你们共同生活在一起，共患难也共享成功的喜悦。升任军团司令固然是一件愉快的事，但我却深知，在军人生活中，最满意的阶段也许从此不会再有了。
在这三个月之中，本军的长驱直入，真可以说是把一个指挥官的梦想都达到了。这种生活的经验也许今后不会再有了。离开你们使我内心感到悲伤。我尤其感谢你，艾尔费德上校，你是一个经验丰富冷静超群的好顾问，我也同时感谢军部其他人员，你们也是非常杰出的。”
9月13日，曼施坦因又冒雨到第16军团司令部，正式向兵团司令布歇上将告别，随后只带了副官斯皮赫特和驾驶兵纳格尔，前去苏联黑海沿岸接任德军南方集团军第11军司令之职。
1941年9月中旬，曼施坦因动身前往德军第11军团所在地：黑海岸上的尼柯拉夫。第11军团隶属德军南方集团军，这个军团的前任司令舒贝特不久前阵亡。一路上，曼施坦因和他的随从欣赏了沿途美丽的景色。
车窗外的景色单调而缺少变化，只看到过一条小河，它的河床在炎热夏天中会完全干涸，形成有坡度的峡谷。虽然如此，俄罗斯大草原单调的景色却也别具特色，每个初到这里的人都会为这种广袤无垠的壮美所迷惑，也可以使人们在这种宽广中感觉到自己的渺小。
一路上，驾驶兵纳格尔仅仅凭着罗盘的定向，驾驶着车子一走就是几个钟点，中途的地形是一点起伏变化都没有，而且也看不到人烟。遥远的地平线神秘莫测，也许在它后面就是天堂，可是行行重行行，天堂却永远达不到。路上只有稀疏的电线杆增添一些人类活动的痕迹。可是在日落时分，俄罗斯大草原却变得光辉夺目，气象万千。
偶尔能遇到了一些起着德国名字的俄国村落，周围有着丰富的果园，其建筑良好的石质建筑足以表示其过去的繁荣。这里的居民还说着纯粹的德国话，但几乎全是老人、妇女和儿童，青壮年男丁都被俄国人充军或者修工事去了。
1941年9月17日，曼施坦因到达了尼柯拉夫的第11军团司令部，接管其指挥权。该司令部恰好设在布洛河口上的原苏联海军基地中。
第11军团的前任司令舒贝特上将在曼施坦因到达这里的前一天，已经安葬在尼柯拉夫城中。这位倒霉的上将在视察前线时座机误落在苏军所布的雷区之中，他和他的飞机驾驶员都同时被炸送命。
第11军团司令部的参谋人员在参谋长沃勒尔将军的率领下，冷淡而不失礼貌地迎接了这位新上任的司令官，可能是刚刚举行完葬礼，还没有从悲痛之中恢复过来的缘故。曼施坦因对他们的冷淡表示了同情与理解，他相信随着时间的推移，他们会喜欢上他们的新司令的。
曼施坦因对自己的这一新职务感到奇怪，他指挥的第11军团名义上是军团，实际只是被扩大了的军而已，而且除了德军第11军团之外，还要兼管罗马尼亚第3军团。由于复杂的政治原因，这个地区的指挥体系很复杂。名义上的指挥权是由罗马尼亚国家元首安东尼斯库元帅负责，由他在形式上指挥罗马尼亚第3、第4两个军团和德国的第11军团。
曼施坦因到达不久，这种情况又完全变了，安东尼斯库只直接指挥罗马尼亚第4军团，该部奉命进攻敖德萨。至于罗马尼亚第3军团，则受德军第11军团指挥，并直接接受伦德斯特的南方集团军总部的命令。
要一个军团司令部除了指挥本军团外，还要同时控制另一个盟国的军团，确实给曼施坦因出了很多难题。这两个军团的组织、训练、军事素质和指挥方面都存在着相当大的差异，尽管在罗马尼亚军团的师一级单位中都驻有德军的联络组。
罗马尼亚第3军团的司令是杜米特里斯库将军。这个军团与德国陆军相比有着相当多的弱点，士兵差不多都是农民出身，虽然在物质上要求很低，而且作战也很勇敢，但教育水平太低。所以要把他们训练成一个具有思想能力、能够个别作战的战士，通常都会感到很困难。他们没有一个合乎标准的士官阶层，其中有些日耳曼人虽然能力稍稍高一点，但罗马尼亚的民族偏见却使他们很难得以晋升。结果祖籍日耳曼的罗马尼亚军人都设法想转入德军服役，当德国陆军奉命不准收容他们时，他们又都转入德国的党卫军中。
罗马尼亚军队内部不仅没有一个合适的士官团，就连很多高级和中级军官的训练水平也不高，尽管安东尼斯库元帅对德国言听计从，也还是不能弥补其军队战斗能力上的差距。他们还没有战争经验，所受的战斗训练完全不合于现代战争的要求，他们的训练方法，一直受法国人的影响，跳不出第一次世界大战的圈子。他们的武器装备相当陈旧过时，所以当遇到苏军坦克的攻击时，很难守得住阵地。德军必须拉他们一把。
罗马尼亚军队还有一个弱点，这就是他们对俄国人具有一种天然的敬畏心理，并且很容易由敬畏转入恐惧。保加利亚人和塞尔维亚人也是如此。任何对俄国的战争如果牵扯到东南欧民族，也会与前者有相似的情况。
在正式指挥罗马尼亚军队作战之前，第11军团的参谋人员就告诉曼施坦因：一旦受到苏军强有力的攻击，罗马尼亚第3军团就会丧失战斗能力，而且只有用德军为骨干来增强之后，才适合于防御作战。
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