为了指挥两个方面的战斗，第11军团司令部于9月21日在罗格斯克大草原中的阿斯卡尼亚设立了一个战术性指挥所，那里原来是一个德国人的农庄，现在已经变成了一个集体农场，所有的建筑物都已经残破不堪，苏军在撤退时把石油倒在堆积如山的小麦上面，纵火焚烧，大火烧了几个星期之久。
德军前线的情况日趋严重，曼施坦因不得不于9月29日把他的指挥部前移，这样可以预防下级部队指挥部过早地向后移动，影响前线部队的士气。在那时，他阻止了罗马尼亚指挥官的后退。第39山地军也向突入罗马尼亚阵地的苏军发动了反击，稳住了这里的阵地。
由于苏军把主要兵力用在了牵制第11军团进攻克里米亚上，10月1日，克莱斯特将军的第1装甲兵团在聂泊罗彼托夫斯克的渡口，突破了苏军聂3AM防线的北翼。现在曼施坦因正面的压力开始减轻。10月1日，德军第30军和罗马尼亚第3军团也开始转入攻势，他们与第1装甲兵团的合作，用了几天的时间包围和歼灭了苏军的大部，俘虏苏军6．5万人，坦克125辆，火炮500多门。
这次会战之后，第11军团的第49山地军和党卫军摩托化师正式调到了德军第1装甲兵团。曼施坦因只好使用剩下的两个军实施对克里米亚的进攻。其中，第30军下辖第22、第72和第170等3个步兵师；第54军下辖第46、第73和第53等3个步兵师。
罗马尼亚第3军团也回归其元首安东尼斯库元帅指挥，负责黑海和艾左夫海的防御。通过曼施坦因与安东尼斯库的交涉，他同意把一个罗马尼亚山地军（下辖1个骑兵旅和1个山地旅）交给曼施坦因指挥，随队进入克里米亚。
元首已经等得不耐烦了，一再来电催促第11军团把两个军其中的一个军越过刻赤海峡进攻库班半岛。曼施坦因回复元首，说元首可能对苏军目前的实力和守卫克里米亚半岛的决心认识不够。他告诉元首，苏军甚至会放弃敖德萨而为这一半岛苦战到底。只要苏军在克里米亚还有一个支撑点，那么第11军团就不能安然地将其中的一个军按照统帅部的意图，通过刻赤运到库班去。于是，曼施坦因趁机要求元首希特勒再给第11军团增加一个军。希特勒答应了这一要求，几个星期之内，德军第42军、第132和第24步兵师调来归第11军团指挥。
摆在曼施坦因眼前的问题还是如何打开依雄地峡。双方军队的数量上，防守的苏军享有优势。第11军团只有6个师，而苏军则有8个步兵师和4个骑兵师。自从10月16日起，苏军又撤出了敖德萨——直到目前为止，罗马尼亚第4军团还在那里久攻不克——并把守军从海上送往克里米亚增援。虽然德国空军宣称已经炸沉了3·2万吨的苏军运输船只，可从敖德萨撤出的苏军运输船队，依然源源不断地把援军送过来。
曼施坦因手中所握的唯一优势是德军炮兵，其素质要明显高于苏军，能够对于攻击中的步兵给予有效的支援。但苏军的海岸防御炮，却可以从克里米亚西北岸和“懒海”南岸轰击德军，德军的炮火无法摧毁他们。此外，苏军有充足的装甲兵力可供反攻之用，而德军却一辆坦克也没有。只有装甲突击炮来支援步兵。
尤其是曼施坦因还不能使用奇袭，这是他惯用的战术，来减轻德军士兵的伤亡。苏军等在德军的必经之路上，凭借构筑良好的野战防御工事，没有侧击的可能，只能沿着中间为狭窄的湖沼隔开的地带作纯粹的正面攻击。
由于攻击地域狭窄，第11军团开始只投入了第53军的三个师，第30军只好等取得了进展之后，有了空间，方能插入。
依雄地峡中的盐质草原，平坦得像锅底一样，上面几乎没有一株植物可供德军士兵作掩护之用。制空权也在苏军的控制之下，红军的战斗机和战斗轰炸机对地面上任何看得见的德军目标，都不断地加以俯冲攻击。不仅是前线步兵和野战炮兵必须挖掘工事，战斗地区后方的车辆和马匹都要挖掘工事以避免攻击。德军的高射炮都不敢还击，否则就有立即被炸毁的可能。直到攻势的最后阶段，德军调来了战斗机群来协助陆军作战之后，苏联空军才算是有所顾忌——那也只是在白天，在夜间德国战斗机是爱莫能助，
曼施坦因对德军战斗力急剧衰减感到惊慌。参加攻击的各师都作出了惨重的代价，到了10月25日，似乎成了强弩之末。德军有一个师的师长早已两次报告他所指挥的各团是筋疲力尽了。战斗的胜负好像是摆在刺刀边缘上，在这个时候，就要看攻击者是否有足够坚强的意志，能把忍耐力发展到最高限度，以克服防御者的抵抗。
结果还是苏军最先顶不住了。再经过一天的苦战，10月27日，德军终于取得了最后的成功。10月28日，经过10天的苦战，苏军防御完全崩溃，德军第11军团开始转入追击。
1941年11月16日，德军猛烈的追击结束，除了塞瓦斯托波尔要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了德军手中。第11军团的6个师已经击溃了苏军的两个军团（计12个步兵师和4个骑兵师）中的大部，苏军的20万守军中，至少有10万人作了德军的俘虏，德军还缴获了700门火炮和160辆坦克。那些逃入塞瓦斯托波尔要塞和渡过刻赤海峡的苏军残部，丢弃了他们所有的重武器。但苏军由于享有制海权，从海上运来的武器又重新武装了这些逃入要塞的苏军残部。
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