困难还行？”白崇禧道：“现在收回撤退命令，恐怕来不及了。”“如果前线
将领和部队有意见，我去前线说服！”蒋介石果然乘火车来到苏州前线指挥
部，召集军官训话：“你们坚守上海快3 个月了，这在我国战史上是罕见的。
你们在前线作战非常英勇，艰苦奋斗，前仆后继，宁死不屈，继承我们黄埔
的传统，表现了我们革命军人的伟大精神，博得了国内外的赞扬和支持。有
你们这样善于指挥、身先士卒、不怕牺牲的将领，何愁打不败日寇！只要我
们在上海再坚决死守一下，九国公约国家会出面制裁日本。因此，我要收回
撤退的命令，命令你们仍回到原来的阵地死守，死守！”中国几十万大军集
中在沪西、青浦、南翔至昆山的一条狭窄的公路上，没有接到新的命令的部
队在继续后撤，已接“回原阵地死守”新的命令的部队返回，都在这条公路
上相遇，向相反的方向前进，公路全堵塞了。人喊马嘶、乱成一团，分不清
谁是哪一部分的。将士们怨声载道，骂骂咧咧：“蒋介石一会儿命令撤退，
一会儿又下令死守，这么折腾，再好的部队也让他搞垮！”日军乘机派飞机
狂轰烂炸，日军炮兵部队也乘机向中国部队开炮。第三战区70 万大军，联
络中断，失去指挥，溃不成军。11 月12 日，上海市区陷入敌手。日军在上
海战场上死伤4 万多人。中国军队伤亡达30 万余人，这在中华民族抵御外
侮史上，牺牲之大是罕见的。上海战役失败的主要原因是，蒋介石不听前线
将领的建议，朝令夕改。
日军占领上海后，气焰更加嚣张，遂分兵3 路，向南京进发。
日军在华北侵占平津后，集30 万重兵，以寺内寿一为司令，分3 路发
起进攻：一路沿津浦路、胶济线进攻山东，一路沿平汉线进攻河北和河南，
一路沿平汉线进攻察哈尔和绥远，尔后向西发展，切断同蒲路，南下与平汉
线、正太路的日军配合攻取山西。
蒋介石在这一战场上集兵力70 万人，约70 个师，其中30 个师集结于
陇海线以北和山西以东地区，27 个师集结于山西境内（阎锡山所部），余下
十几个师集结于黄河以北和新乡等地。蒋介石的作战方针是：冀、鲁正面战
场对日军实行柔性之攻击，以吸引其主力，从而使晋、察、绥等地的部队得
以从容展开；而晋、察、绥地区部队则打破日军惯用的包围行动的企图，从
而使日军不敢放手对冀、鲁正面战场展开攻击，同时牵制日军，使他们对淞
沪作战不能转运兵力。日军极为狂妄，高叫“速战速决”，要在两周内攻下
大同，1 个月占领华北战略要地山西。8 月初，日军调第20 师团、及第5、
第10 师团各一部、第11 混成旅团，以第一军司令香月清司为总指挥，沿平
绥路发动进攻，目标直指南口。
南口为察、绥、晋3 省的门户，战略地位极为重要。南口是第二战区
司令长官阎锡山负责的区域。阎锡山统一指挥的部队有：由晋绥军编成的第
六、第七集团军，汤恩伯的第十三军，高桂滋的第十七军，刘汝明师，以及
8 月25 日由红军改编的第八路军。八路军由朱德任总指挥，彭德怀任副总
指挥，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长，任弼时任政治部主任，邓小平为
政治部副主任。下辖115、120、129 三个师。115 师师长林彪，副师长聂荣
臻，参谋长周昆，政训处主任罗荣桓；120 师师长贺龙，副师长肖克，参谋
长周士第，政训处主任关向应；129 师师长刘伯承，副师长徐向前，参谋长
倪志亮，政训处主任张浩。八路军共计4．5 万人。
第七集团军前敌总指挥汤恩伯率所部第十三军及高桂滋的第十七军在
南口、居庸关、延庆、怀来一线，依托长城天险和日军展开激战。蒋介石命
卫立煌第十四军从石家庄往援南口。阎锡山令刘汝明部及骑兵军分别由崇
礼、张北、尚义、商都一带攻击日军，策应南口作战。阎锡山又命傅作义率
1 师又3 个旅增援怀来。
8 月20 日，察北日军向张家口发起攻击。傅作义不得不率2 旅人马回
援张家口。卫立煌部增援南口行至永定河右岸，遭日军狙击，卫立煌部旋即
被迫撤走，致使南口一线守军孤立无援，战至25 日失守。张家口也因刘汝
明部作战不力，贻误战机，迅即陷落。
南口、张家口失守后，蒋介石又将汤恩伯第十三军、刘汝明第六十八
军（刚由师扩建）调往平汉路。这样一来，山西北部完全暴露。
阎锡山在雁门关下的岭口设立行营，亲自督战。
9 月上旬，日军进犯山西门户天镇，击破了李服膺第六十一军据守的永
嘉堡、天镇间的国防工事，随即又攻下了阳高城。李服膺部一触即溃，不仅
不能按作战计划北移，反而南逃大白登，直抵桑干河南。李部溃败，危及全
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