1933年2月23日，南进日军兵分4路杀向热河，直指关内。张学良原指望热河的东北守军起码能抵抗3个月至半年，但战事的发展却把他推进了绝望的深渊。随着日军向开鲁、朝阳、凌源的进攻，东北军乱作一团。肝鲁守军崔兴武骑兵旅望风而降，朝阳守军董福亭旅不战而溃，只有凌源的万福鳞部抵抗了一下，但架不住腹背受敌，也于3月2日退守喜峰口。热河省会承德门户洞开。这突然大变的战势使张学良惊呆了，他怎么也想不到他的东北军竟如此的不中用，热河的防务竟如此的不堪一击。一阵急火攻心，他险些晕倒在地。
其时，张学良已经败定了。东北军自退入关内后，早已失去了地头蛇的威风。而且派系复杂，将领腐化，导致了整个部队士气低落，纪律败坏。临时被任命守备热河的第二集团军总司令张作相虽是张学良的伯叔，对他倒没外心，但却是胆小怕事，慵慵碌碌的无能将领。而热河真正的土皇帝，是省主席兼第二集团军副总司令汤玉霖。此人是个私心极重，骄横跋扈的军棍。自1926年主事热河后，以其长子汤佐荣为禁烟局长，次子汤佐辅为财政厅长，横征暴敛，大开烟禁，不仅大肆扩编队伍，还以充军饷为名，公饱私囊，弄得热河民怨沸腾，人称“汤大虎”，“九·一八”事变后，眼见热河不保，汤家三虎更是变本加利地搜刮地方，毫无战争准备。张学良情知汤玉霖不善，几度想撤换了他，但蒋介石也屡屡想安插中央派系的人去热河，几度犹豫终未下手，最后养虎成患。
闻知赤峰、凌源、建平等地失陷，张学良再电汤玉霖，要他整顿队伍，向日军反攻。平素一向就不把张学良放在眼里的汤玉霖哪里还有心思反攻，丢开前线战事不管，奔回家中收拾个人资财，准备逃窜。2月底，汤玉霖命该部所有的汽车首先用于运载他的个人财产，随后带着其文武官员和家属向滦平逃去。车队浩浩荡荡驰出热河省会承德向西退去。
原本就士气不高的前线守军闻讯乱作一团，哪还有心思再战，大骂道：“汤大虎忙着运他的家产，我们在这里拿命保着他，这是他妈的什么事。当官的都跑了，咱还给他卖什么命，咱也撤吧。”艰苦的较量，这种情绪像瘟疫一般从上到下蔓延开来，热河守军一泻千里，不可遏制地向长城各口退去。
3月4日，攻热河关东军先头部队一小股骑兵闻知汤玉霖出逃，承德已是一座空城，立功心切，便不待援军到来，策马急进，当日以128人骑冲进承德，热河省会兵不血刃地落入日军之手。
热河失陷，全国舆论再次哗然，谴责南京政府军事、外交的呼声如排山倒海，张学良更是被国人骂得体无完肤。
3月7日，张学良痛悔交加地致电南京国民党中央，引咎辞职。
虽说发出了辞职电，可这不过是像以往一样作作表面文章，他并没真打算这时下台。这一仗仓促应战，仅13天就丢了热河，使他原打算在热河支撑3个月的计划化成了泡影。他心不甘，更不愿就此罢手。他要亲率东北军反攻热河。为整肃军纪以振士气，他毫不犹豫地下令缉拿，甚至连一个日本人也没看到就丢弃热河的汤玉霖。
发出辞职电的同时，张学良在北平阜成门顺承王府召见了独立第16师中校参谋吕正操，当面了解日军作战特点，研究战胜日军之策。这次热河之战，该部缪流旅打得还是相当不错的，在喇嘛洞阻击日军，杀敌几百名。这使张学良在黑暗中看到些希望。热河战败，虽然他再次受到国人责骂，但他看到了骂声中全国民众对他抗战的期待。只要人心不死，我张学良就有反攻日军、收复失地的一天。想到眼前整个抗战的形势，想到蒋介石信誓旦旦对他抗日的许诺，他甚至觉得全国抗日的一天已经来临，这时国耻私仇不报还待何时！悲观、痛苦一扫而光。他要重整旗鼓，甩开膀子与日军大干一番，所以他压根就没把辞职一事放在心上。
张学良在政治上毕竟还显得稚嫩一些。就在他期待着蒋介石增援他反击之时，他压根就没想到，蒋介石此时已在算计着这个全国唯一能与他在军事力量上相抗衡的年轻少帅了。
1933年初，正在南昌一心“剿共”的蒋介石早已看出日军攻占热河，进击华北已无可避免，但他绝不愿以中央军主力北上抗日，使他心中的“剿共”大业毁于一旦。于是，他把眼光投向了在华北掌握着几十万军队的张学良。
1933年初，张学良收到了蒋由江西发来的电报，电报说：“倭寇北犯侵热，其期不远。此间自中回京后，已积极筹备增援，期共存亡，并已密备6个师，随时可运输北援，粮草弹药，中到沪备办。甚望吾兄照预定计划，火速布置，勿稍犹豫。今日之事，惟有决战可以挽救民心，虽败犹可图存，否则必为民族千古之罪人。请兄急起，如何盼复。”
张学良读罢电文，兴奋之情溢于言表，对东北军高级将领说道：“我东北军忍辱含愤1年多，今天总算盼到了出头之日。这次我东北军一定要全力抗敌，收复失地，让国人看看我东北军绝不是孬种。”
沉醉在兴奋中的张学良这时还没有完全看透蒋介石，不可能洞察到蒋的险恶用心，只是急不可耐地要与日本人决个高下。而蒋介石此时已开始为这位少帅准备后事了，他知道以张学良现有的东北军与日军决战，则必败无疑。败了，就只有牺牲张学良去和局。为了防止火烧到他身上，他口头上答应调给张学良6个师，可那都是没影的事。这样做一则蒙了张学良，二来向全国民众也算有个交待，三则借口中央军抗日，诱两广军队北上江西“剿共”，真是一箭三雕。1932年他以第5军增援淞沪战场就尝到甜头，所以这次也很自然就想到这一招。
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