由于华北各部队贻误战机，日军乘机沿津浦路南犯。冯玉祥只得请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带待命，支援已经垮掉的前方阵线。但韩一点儿面子也不给，不肯支援。冯玉祥气得破口大骂，韩仍置之不理。此时，冯曾电告蒋介石指挥不动韩的那两个师，蒋及时电令韩移师增援。韩复榘仍置若罔闻。
冯玉祥只得退守德州。
韩复榘反而在此时下令保境安民，不准客军（败退下来的华北军）进入山东地盘，致使冯玉祥的整个6战区陷入绝境。这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击枪州，以牵制西线之敌。
冯玉祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取德州、桑园，并一路挥师北进，直指沧州、马厂。正当第29、第81师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，令其立即率军回撤，不准再向前推进，并限令该部在10小时内撤退到禹县。
韩复榘釜底抽薪，造成冯玉祥的反攻全线溃退。日军得此良机，真是绝处逢生，又分路压迫过来。冯玉祥遂由胜转败。蒋介石坐在沙发里，脸色铁育地发愣。
冯玉祥说：“反对我个人是小事，但这样随随便便，不服从军令，今后这抗战还怎么抗哟！”
冯老将军摇摇头，长吁口气出门走了。
蒋介石的内心翻江倒海。他深感这支数百万人的杂七杂八的军队复杂难办。在屋子里踱步，他的眉宇间暗藏可怕的杀机，心里发狠道：此一问题，如不尽早根除，在日军机械化部队疯狂冲击下，中国军队又将溃不成军，中国也就必败无疑了。
面对各地将领不战而逃的混乱场面，蒋介石正愁找不到下手的机会，恰巧这时韩复榘这条大鱼撞进网来，当下咬牙切齿地心里诅道：“韩复榘呀韩复榘，今日你是死定了。”
2.蒋介石开封设下“鸿门宴”
新年一过，蒋介石在汉口召集何应钦、白崇禧、陈诚举行会议。大家既知蒋介石与韩复榘素有旧怨，又对韩本人不战而退、致战局于险境而深恶痛绝，明白蒋介石这次非置他于死地不可了，便纷纷指责韩复榘，齐称若让韩复榘自由进退而不加以制裁，则民心士气必将受到严重影响，一致主张严办。蒋介石一听正合己意，于是，一张精心策划的大网悄悄地张开了。这次，蒋介石要新账旧账一齐算。
韩复榘原来是西北军冯玉祥的部下，冯玉祥把他一手提拔上来，成了其心腹将领，也成了冯玉祥手下最得力的“十三太保”之一。
但新军阀混战中的1929年，在蒋介石的拉拢下，韩复榘归顺了蒋介石。但是作为杂牌军将领，韩复榘在蒋介石集团中倍受排挤，为了自己的生存和发展的需要，一直和蒋介石在明争暗斗。
1930年4月，蒋冯阎中原大战爆发，当时韩复榘任河南省主席，驻守开封，已建成了脱离冯玉祥西北军的小王国。但蒋介石怕韩复榘对冯玉祥旧情不忘，手下留情，作战不力，或韩的部下哗变投奔冯玉祥，于是把韩复榘的部队调到山东同晋军作战。开始晋军攻势很猛，韩复榘部队因独挡一面，伤亡惨重，退往潍县，蒋介石急令驻烟台刘珍年的第17军星夜开往昌邑、寿光等县，明为增援，实则密令收容韩部溃军。到了7月下旬，战事出现转机，蒋介石调兵遣将，增援山东，又任命韩复榘为胶济路总指挥。韩复渠指挥部队由胶东向西猛攻，与津浦线上的蒋军会攻济南。8月16日，韩复榘重回济南。蒋介石为了瓦解冯玉祥，打垮阎锡山，决定进一步拉拢韩复榘。9月，任命韩复榘为山东省主席。
韩复榘毕竟是个粗人，入主山东后，小王国日臻齐备，他也越来越狂妄自大，对蒋介石软顶硬抗，发展自己。韩复榘入鲁后，大力扩军，把原来的3个师1个旅，很快扩编成5个师1个旅。此外，还组织了4路民团约6万人，自任民团总指挥。这4路民团的装备与正规军一样，仅仅是名义上不同。这一切，使蒋介石对他存下了戒心。
蒋介右也看出了韩复榘自立为王的野心，对他进行了种种限制。在军队编制上，只承认他的5个师，其中2个甲种师，3个乙种师。连山东防务仅有的4架飞机，也被蒋介石调走了。在经费上蒋介石更损，来了个釜底抽薪，本来答应每月给韩复榘军饷60万元。后来竟分文不给。韩复榘也不是省油的灯，“你不给钱，老子硬拿！”他派人接收了山东的国民党政府中央税务机关，赶走了盐运使、烟酒印花税局长、税警局长及中央财政部特派员，酿出了一场轩然大波。
在山东除了驻有韩复榘的部队外，还有被蒋介石收编的第17军刘珍年部占踞着烟台、平度、黄县等20多个县，各县田赋收入不向省里上交，均直接解交给烟台刘珍年的军需处和解往南京。韩复榘早想把这笔财源收归己有。正巧，侦察到17军派特务到济南企图分化韩复榘的部属，韩复榘怒不可遏，立即调集5万人马向17军进攻，先后攻下平度、掖县等地。烟台是山东重要港口城市，蒋介石收编刘珍年时，即派军统特务刘子建任戒严司令兼警察局长，控制着烟台附近10余个县。韩复榘进攻17军就如同向蒋介石发难。因此，蒋介石急调黄杰等中央军集中徐州，准备从南面攻击韩复榘，韩复榘动员起全部人马共10余万人准备抵抗。大战一触即发，人民纷纷逃难。国民党元老丁惟汾是山东人，接到家乡父老许多告急的电信，便向蒋介石提议和平解决。在上海青帮头子张仁奎的调解下，蒋韩两军各回原防，17军调往浙江，韩复榘所委任的山东税务人员，由南京加委，税款、田粮转账作为拨付韩部的军饷。蒋、韩之间的一场混战这才没有爆发。
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