29日，中国军队第57军333旅和汤恩伯部一个骑兵团赶到。张自忠乘势下令全线出击，板垣精锐再次被打得掉头向汤头方向逃窜。临沂之围再解。
两次临沂之战，59军付出了巨大牺牲。仅连长就伤亡120名。第5师团号称日本“铁军”，两次败北。师团长板垣征四郎连大衣、手杖都未及带走，被59军缴获。板垣羞于屡战屡败，差点自杀以谢罪天皇。
临沂之战，张自忠几乎征服了所有的人。国人一改过去斥之为“汉奸”的鄙夷态度，转而向其投去了热辣辣的崇敬的目光。
但真正被其感动的，还是5战区的几员战将，首先是被困临沂的庞炳勋将军。最初临沂告急，听说李宗仁派张自忠的59军增援，庞老将军心里直打鼓：怎么偏偏派这么个人来，看来我这把老骨头是非扔在临沂城下不可了。
庞、张二人是老相识了，而且曾有过袍泽之谊。庞炳勋了解张自忠，他从未认为张自忠会是“汉奸”。但一辈子治军严明、东征西讨的庞炳勋将军做过几件对不起朋友的事，对张自忠他更是心有愧疚。
早年，两人同在西北军效命。
中原大战爆发，怕失去军队的庞炳勋经不住蒋介石诱惑，暗中投了蒋，后受蒋之命反戈袭击了张自忠部，张自忠骁勇一世却险些栽在他手里。
从此，张自忠恨透了庞炳勋。抗战开始后也曾公开杨言：与任何部队合作、与任何敌手交战都不怕，但就是不跟庞老头作友军，他会从背后拿人。
临沂吃紧，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是张自忠的59军。按实力，59军兵多将广，但按编制，庞炳勋贵为军团长，张自忠增援临沂，替老冤家解围，这原本已让战区长官部头疼，再让张自忠听庞炳勋指挥，能成吗？5战区长官部从上到下都感到事情麻烦。
李宗仁亲自向张自忠晓以利害，把国难、私仇并排摆在张自忠面前，让他拣。
张自忠并未表态，而是率部径直奔向临沂。
李宗仁心里没谱，为平衡指挥，只能将自己的参谋长徐祖贻派赴临沂，协调指挥张、庞两军，让张自忠面子上好看些。
其实李宗仁、徐祖贻、庞炳勋等人都多虑了。
国难、私仇，在张自忠眼里的份量毕竟大有不同。两战临沂，张自忠像一头雄狮，大战板垣师团。尽管59所部损失惨重，但他不仅解了庞部之围，更打得板垣痛彻心肺。
庞炳勋心悦诚服地叹道：“荩枕不计前嫌，为人磊落，令我庞某枉活60多岁。”
李宗仁日后从全局出发，更是高度评价张自忠：“无荩枕，则无临沂之胜。而临沂战役最大收获，就是将板垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”
北路日军中，津浦正面矶谷廉介第10师团自上月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后，非常轻狂，认为当面中国军队不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突进。
韩复榘欠的账现在得李宗仁来还。为了迟滞日军南下的速度，使中国援军能够有时间在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集团军副总司令孙桐萱代行总司令职权，率该集团军反攻济宁、议上。
济、汶日军为第10师团步兵第39联队，其中济宁驻有3000余人，炮20余门，战车10余辆，日军每日以千余人出城四处逡巡，防备甚严。汶上之敌约500余，炮6门，机枪10余挺，分驻城关戒备。
12日夜，展书堂师由开河镇渡过运河。
次日零时，部队分由汉上城西北、东、南三面攀登城垣，进行偷袭。其中一部由城西北上冲入城内，同日军展开激烈巷战。日军即由济宁派兵800人增援，在汶上城南辛店遭到展师一个团阻击。
14日，日军逐次增援已达干人。汶上城内日军则以机枪、平射炮架于屋顶，向中国攻击部队猛射，并利用工事阻截各巷口，负隅顽抗，敌机数架亦反复轰炸。
经过两昼夜的激战，双方伤亡惨重，至17日晨，敌由泰安、兖州、宁阳驰援2000人以上。由于展师已同汶上之敌激战、肉搏4昼夜，数次浴血攻城，官兵伤亡达2000余，共毙敌七八百，乃奉命向开河镇附近运河之线撤退。
在展师反攻汶上的同时，孙桐萱即令第55军及第22师向济宁攻击。
12日晚，谷良民师一个旅，附山炮两连，由济宁西北之大长沟强渡运河，翌日攻克北关。战至17日，谷师歼敌数百，击毁日军装甲车5辆，中国军队亦伤亡6、7百人。
鉴于日军主力全面反攻，中国军队伤亡较重，攻势无进展，19日，孙桐萱命令全线撤退。同日，日军3000余人向曹福林师反击。至25日，第3集团军歼敌千余人，缴获大炮4门，战车3辆，自己将士伤亡三四千人。
3月15日，日军一部抵滕县附近。孙震急令军预备队、第122师长王铭章率部死守滕县，等待汤恩伯军团增援。王铭章仓促上阵，守城兵力不过两个营，于是紧急调兵遣将，急令第366旅由太平邑赶赴滕县增援，但该旅在城头村附近同日军数千人遭遇，被截成数段，仅1个营冲进滕县。
16日黎明，日军步骑约5000人迫近滕县东郊，首先向守备滕县东关的警戒部队进攻。
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