4月1日，黄樵松第27师800余人攀登寨墙突入东北角，袭击日军。敌仓惶失措，被击毙甚众，中国军队占领东北隅及东门以北几座碉楼。
2日夜，池师250人组成奋勇队突入庄西北角进行夜袭，日军仓促应战，被歼甚多，中国军队夺回西北角。双方在庄内展开激烈争夺，但由于日军板本支队加入战斗，第2集团军伤亡又重达7000余人，因而陷入苦战。小小的台儿庄里里外外，双方伤亡愈万人，已是尸积如山血流成河。随便抓起一把脚下的焦土，就能扒拉出几块弹片甚至碎肉。
战至4月3日，火力占极大优势的日军步步推进，31师师长池峰城将军已记不清组织几批敢死队出击了，他只记得每次出击，数百人的敢死队回来不了几个人。这时全庄三分之二已为日军占踞，日方电台甚至已宣布将台儿庄全部占领。池峰城觉得再拼下去，31师将全军覆没，便向老长官孙连仲司令请示，可否转移阵地，暂时撤到运河南岸。
孙连仲实在没法拒绝池峰城。一师之众已在一个小小的台儿庄与日军重兵血战8昼夜，对这样一支部队他还能说什么呢？何况31师是第2集团军的王牌，这样个消耗法不是等于在拿刀剜他的心头肉，他心疼啊！
电话打到了徐州长官部。参谋处长黎行恕深感事大，不敢作主，乃请示参谋长徐祖贻。徐祖贻将军更是认识到事关全局，便及时通报给李宗仁。
长官部里，李宗仁上将如热锅上的蚂蚁，坐卧不宁。最初他是利用日军骄狂轻敌的心理，在台儿庄设下圈套，让孙连仲把矶谷缠住，往口袋里拖。待台儿庄守军把日军消耗得差不多时，再让中央军骄子汤恩伯集团秘密南下，从日军背后发起攻击，扎住口袋，把矶谷师团吃掉。
孙连仲部池峰城师已伤亡七成，把矶谷消耗得精疲力竭了，但这时负责扎袋口的汤恩伯集团却跟他捣起蛋来。李宗仁虽三令五申命汤部火速南下，夹击敌军，但汤恩伯推三阻四，仍在姑婆山逡巡不前。如果汤部不能及时赶到，孙连仲集团付出的重大牺牲将无意义不说，矶谷师团用不了多久便能喘过气来，直捣徐州，那整个鲁南会战将惨败，武汉也势必难保，中国抗战将一片黑暗。
这时，他不得不求助武汉那个把他推上油锅的大人物。蒋介石从全局出发，也急切希望李宗仁能阻住强敌，使武汉有时间布防。李宗仁虽然费了些口舌，但好赖领到了对抗战不利者可“先斩后奏”的上方宝剑。
4月2日，已失去耐心的李宗仁在仍未得到明确答复的情况下，对汤恩伯训斥道：我已受武汉之命，如有所属再不听军令，致误战机，当照韩复榘的前例严办。汤恩伯受到震慑，这才答应全师南下。李宗仁预计汤军团于4月4日可进至台儿庄北部，因此命令参谋处告孙连仲集团，必须死守，决不许后撤。
没多久，孙连仲又来了电话，要求与李长官说话。
李宗仁接过听筒，听孙连仲总司令说道：“报告长官，第2集团军已伤亡十分之七，敌人火力太强，攻势过猛，但是我们把敌人也消耗得差不多了。可否请长官答应暂时撤退到运河南岸，好让第2集团军留点种子，这也是长官的大恩大德！”
李宗仁早与张自忠等一些西北军将领有过接触，深知这些西北汉子忠厚老实。若非不得已，孙连仲话绝不会说得如此哀婉。但他预算汤恩伯军团明日中午可至台儿庄北部，第2集团军如于此时放弃台儿庄，岂不功亏一篑，因此对孙连仲说：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后5分钟。援军明日中午可到，我本人也将于明晨亲来台儿庄督战。你务必守至明天拂晓。这是我的命令，如违抗命令，当军法从事。”
孙连仲和李宗仁，仅在孙奉调来5战区增援时，在徐州有一面之缘。此时李向他下这样严厉的命令，内心也很觉难过，但是李宗仁深知不这样，便不能转败为胜。
孙连仲见长官已铁了心，态度如此坚决，便说：“好罢，长官，我绝对服从命令，整个集团军打完为止！”
在电话中，李宗仁进一步指示说，第2集团军不但要守到明日拂晓之后，今夜还须向敌夜袭，以打破敌军明晨拂晓攻击的计划，则汤军团于明日中午到达后，我们便可对敌人实行内外夹击！
孙连仲一听，全军不但不能后退，精疲力竭之际还要乘夜反击，当下诉苦道：预备队已全部用完，夜袭甚为不易。
李宗仁说：“我现在悬赏10万元，你将后方凡可拿枪的士兵、担架兵、炊事兵与前线士兵一齐集合起来，组织一敢死队，实行夜袭。这10万块钱将来按人平分。重赏之下，必有勇夫，你好自为之。胜负之数，在此一举！”
孙连仲叹口气复命道：“服从长官命令，绝对照办！”
扔下电话后。孙连仲来到台儿庄亲自督战，死守最后一点的池峰城师长，又来电向他请求准予撤退。孙连仲命令道：“士兵打完了你就自己上前填进去。你填过了，我就来填进去。有谁敢退过运河者，杀无赦！”
池峰城闻言愣住了。31师所剩不多的官兵们惊呆了。但池师一向军纪严明，此刻，从师长至下级士兵，深知军令不可违，乃以必死决心，逐屋抵抗，任凭敌人如何冲杀，也死守不退。
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