天皇闻讯，也是喜出望外，认为这是刹住蒋介石正在进行的台儿庄胜利大宣传的嚣张气焰的大好良机，当即定案：围歼徐州中国军队。并要求：陆军此次进攻，定要取得巨大战果，不使徐州地区50个师的中国军队一人漏网，务求全歼。
4月7日。
杉山陆相为求速战速决，不失这千载难逢的良机，于当日向华北方面军总司令官寺内大将，华中派遣军总司令官田俊六大将下达大本营陆军部第84号命令：
一、大本营企图击破徐州附近之敌。
二、华北方面军司令官应以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东陇海线以北之地区。
三、华中派遣军司令官应以一部占据华北方面军司令官之前项徐州（不含）以南津浦线及庐州附近。
……
杉山陆相为确保徐州歼灭战的胜利，于会战打响后，派遣了以陆军部作战部长桥本群少将等高参组成的“大本营派遣班”，前往徐州前线，就地指导会战。
4月中旬。
侵华日军华北方面军和华中派遣军，集结精锐部队13个师团，约30万人马，配备各种重武器，辅以飞机数百架，采取南北对进，侧翼迂回的战术，分6路向徐州施行包围进攻，企图以速战速决的手段围歼中国军队主力于徐州附近。
此时，蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了。于是命令徐州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来犯之敌，通过徐州会战再打出几个台儿庄大捷来。
日军分南北两大作战兵团。
南路兵团为华中派遣军所辖第9、第13、第116、第106四个师团。
北路兵团由华北方面军8个师团组成：计有第5、第10、第16、第110、第103、第104、第105、第14等师团，以及山下、酒井兵团各一部。
南路兵团总指挥为羽源田之助将军，北路兵团总指挥为第2军司令官西尾寿造将军。
中国军队总指挥官是第5战区司令长官李宗仁上将，他将徐州地区守军分为5个作战兵团。
淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第20、第10、第48共3个军；
淮北兵团：指挥官廖磊。兵力为第31、第7、第77、第68共4个军和区寿年的左侧支队；
鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第30、第42、第51、第41、第44、第60、第46、第22、第75共9个军、外力4个独立师；
陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第57、第89、第69三个军。
另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第12、第55、第32等5个军。
4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等部在峰县、向城、郊县等处同敌激战。
4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。
5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙城、宿县，并攻陷徐州西边的黄口车站。包围并切断了徐州西南面的退路。
5月中旬。北路又一股日军，从濮阳强渡黄河，进入鲁西地区。
迅速攻占了郓城、菏泽、金乡、鱼台等要点，该地区虽有孙桐萱、庞炳勋、商震等部队，但在广阔的鲁西平原上，无险可守，日军得以快速推进。该路日军与南路日军相呼应，启西北方向向徐州压来。
此时，日军对徐州的大包围业已完成，正从四面人方向徐州突进。
武昌，军委会。
大挂图前，蒋介石瘦长的身躯晃了几晃。这时他终于弄清楚了，日军的意图是要围歼他的主力，围歼他的60万大军。这时，他那发热的大脑又被另一股燥火冲乱了，他开始感到浑身发冷。
蒋介石忙命人叫来何应钦、陈诚和白崇禧研究对策。
日军的企图既已暴露，很显然，再守徐州无异于在大平原上与日本人决战，无异于引火自焚。和中国军队决一死战，正是日军所希望的。
蒋介石不能听任日本人的摆布，他说，“若徐州这50个师被日本人吃掉，娘希匹，我还拿什么抗战？！”
众人均赞同：“委座所言极是。”
于是蒋介石一边踱步，一边急急口授给李宗仁的电令：
第5战区司令长官李宗仁：
军委会着令我部力避决战，撤离徐州，火速突围。
……
1938年5月下旬，各路大军按军委会指定的路线，全部安全撤离徐州，到达皖西、豫南一带。奉蒋介石之命作为全军后卫、掩护主力转移的刘汝明第68军，在完成任务后，放弃徐州城，巧妙地跳出日军几十万大军的围困，到达安全地带。
5月底，各路日军冲进徐州，发现徐州空空荡荡，压根投见到中国军队的影子！
日军大本营陆军部向天皇报告说：“我军虽以主力自徐州以西切断了中国军队的退路，将徐州地区铁桶般包围起来。但总计约50个师的中国军队，于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围，战果之微出乎意料……”
徐州大撤退是李宗仁创造的又一个奇迹，是国民党军在抗战正面战场上的又一个杰作，它的成功绝不亚于台儿庄大捷，它使日军战略决战的企图又一次破灭，为后来的武汉大会战保存了实力，对以后的抗日持久战和夺取最后胜利。意义无法估量。
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