10 月25 日，保卢斯向希特勒报告：他至迟于11 月10 日占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了，第二天便下达命令：第六集团军和正在斯大林格勒南面作战的第四坦克集团军应准备于斯大林格勒攻陷之后，立即沿伏尔加河向南北两面继续挺进。
希特勒并不是不知道顿河侧翼战线所受到的威胁。德国最高统帅部的大事日记的记载表明，这种威胁曾引起过希特勒的严重不安。但是问题在于，他没有充分认识到这种威胁的严重性，结果是没有千方百计设法去应付这种威胁。希特勒深信局势已在他掌握之中，于是，在10 月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰文尼察的大本营。回到拉斯敦堡的“狼穴”。他确实相信，如果苏联果真会发动什么冬季攻势的话，也只能在中路和北路战线发动。那佯他在东普鲁土的大本营可以更好地指挥作战。
事实表明，形势不容德国人乐观。苏德两军在斯大林格勒市区中撕杀了近两个月，德军几乎控制了斯大林格勒的南半部，但苏军的抵抗越来越顽强。德国宣传部觉得有必要解释一下为什么这场曾大肆渲染的德国军队攻势现在看来却陷于停顿了。他们向焦虑不安的德国老百姓说：“苏联人把一批又一批的后备部队投入了斯大林格勒废墟中，因而正在消耗他们最后剩下的兵力。”
11 月上旬，保卢斯发动了最后一次强大攻势，妄图消灭斯大林格勒城内各个防御点，一举占领斯大林格勒。在苏军的英勇反击下，粉碎了保卢斯的企图。
英勇的苏军战士，他们决心与斯大林格勒共存亡，他们表示：“我们要战斗到最后一滴血，战斗到最后一次心脏的跳动，一息尚存，我们就要保卫斯大林格勒，决不让敌人进抵伏尔加河！”对于苏联人的英勇顽强，一位德国战地军官这样写道：“苏联人不是人，而是某种钢铁铸成的东西，他们不知疲劳，不怕炮火。”
身陷在斯大林格勒战场和德军不得不在胜利眼看就要到手的情况下无休无止地打下去，因而十分沮丧，有些德军士兵曾经历过莫斯科城下那个可怕的冬天，在他们的心里，这种沮丧的心情逐渐形成为一种不祥的预感。夜幕明显地一天比一天降临得早，而天气一天比一天更寒冷。许多德军对此明显地感到惶惑不安、心神不定，他们似乎感到了未日的到来。
六天王星计划
自1942年9月起，也就是在斯大林格勒战役最激烈的时候，斯大林多次把朱可夫和华西列夫斯基从前线召回到莫斯科，讨论对德军实施反攻问题。这个反攻计划的代号是“天王星”计划，也叫做“乌兰”计划。
这个反攻计划先后经过两个多月才制定出来，其战略意图是：从斯大林格勒西北和斯大林格勒南部，向位于斯大林格勒以西的卡拉奇这个共同的方向，对已陷入夺城持久战中的德军集团的两翼实施猛烈的向心反突击，尔后合围并消灭其主力——德国第六集团军和坦克第四集团军。
为了实现“天王星”计划，苏联最高统帅部在斯大林格勒地区组建了强大的预备队并对方面军进行了调整：新组建西南方面军，由瓦杜丁任司令；把斯大林格勒方面军改为顿河方面军，由罗科索夫斯基任司令；把东南方面军改为斯大林格勒方面军，由叶廖缅科任司令。
斯大林和最高统帅部大本营决定把准备和实施“天王星”计划看做是1942年年底前最主要的一次军事行动。为了这次反攻计划的顺利实施，给德军以毁灭性打击，计划投入大本营所掌握的主力预备队和主要兵器。斯大林还给整个战役的准备工作规定了极其严格的保密制度，严格要求朱可夫和华西列夫斯基不得将战役的内容透露给任何人，甚至包括国防委员会委员和各方面军司令。斯大林说：“如果有人需要知道有关战役的准备工作的话，这将由我本人去传达。”
在“天王星”反攻计划中，斯大林对苏联航空兵寄予厚望，对苏联空军与陆军的协同作战给予高度重视。
1942年11月12日，斯大林发电指示朱可夫：
如果在叶廖缅科和瓦杜丁处，战役的航空兵准备不能令人满意，那么，战役就会以失败告终。与德寇作战的经验表明，只有在夺取了制空权的情况下，才能取得战役胜利，在这种情况下，我航空兵应完成3项任务。
第一，我航空乓集中在我突击部队进攻的地域内行动，压制德寇航空兵并可靠地掩护我方部队。
第二，不断轰炸进攻部队当面的德军，为我进攻部队开辟道路。
第三，以不断轰炸和强击的方法，追击退却的敌军，彻底打乱敌军并使其不能在最近的防御地区巩固下来。
1942年11月中旬，德国及其仆从国在斯大林格勒方向上拥有100万兵力，而苏军在斯大林格勒地区3个方面军的兵力已远远超过德军，达150万以上，在兵器上。苏军也占有优势，大炮已为1∶5∶1，坦克为2∶2∶1，特别值得指出的是，苏联的3个方面军配有崭新的T—34坦克和最先进的1250台“喀秋莎”火箭炮。
就在此时，希特勒还在做拿下斯大林格勒的美梦，他仍命令第六集团军和坦克第四集团军继续前进，然而，对希特勒最致命的打击即将开始了。
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