侯安都闻此讯，不喜反忧，叹息道：“师出无名，肯定要打败仗了！”
本来侯安都、周文育二人攻伐王琳，打的旗号就是指斥王琳不依从梁敬帝指示，拒绝皇帝的封爵。挟天子以令诸侯，从道义上讲是正大光明。但陈老头已经把梁朝小皇帝扳倒自己做，篡位替君，侯安都、周文育大军一下子就变成了以邪侵正，因为王琳名义上是一直效忠于梁朝皇室的。
王琳，字子珩，会稽山阴人。此人并非王、谢高门的王氏子弟，“本兵家”，出身寒微。由于王琳姐妹数人皆在梁元帝萧绎当藩王时入侍受宠，王琳自少年时代就在萧绎幕府中“行走”，“少好武，常为将帅”。依附萧绎这么一个亲王宗室，王琳得显才华。侯景之乱，王琳随王僧辩立有大功，又是攻克建康的先头部队，但他纵放将士在建康大掠，王僧辩“惧将为乱，启请诛之”。萧绎当时正依重王琳，就派人逮捕王琳。“（王）琳果劲绝人，又能倾身下士，所得赏物不以入家，麾下万人，多是江淮群盗。”由此，王琳自己入江陵陈辩，其长史陆纳率大帮江湖好汉奔赴湘州（王琳被授为湘州刺史，当时未及赴任）。
王琳在江陵被送入大狱，萧绎便派廷尉卿黄罗汉、太舟卿张载到王琳军内喻示众人解散。陆纳等人大哭，极言王琳冤枉，拒不受命。最倒霉的要属张载，此人先前在荆州地区驭下严刻，以法杀人，深为萧绎所信，而王琳属下的“群盗”们对这位昔日屡屡杀伐自己人的这位“海军大将”恨之入骨，正好他自送上门，兵士们便把张载捆在木桩上，用小刀捅破肚腹，牵出一小段肠子，拴在马腿上，又拉着马围着木桩慢慢转，“肠尽气绝”。一不做二不休，陆纳等人又囚禁黄罗汉等人，兴兵抗拒萧绎。王僧辩率军去镇压，陆纳等人败走，退保长沙。由于当时陆纳等人并非真的造反，宗室武陵王萧纪又从蜀地顺流而下与萧绎争位，萧绎只得放出王琳，让他随王僧辩一起去长河“招安”陆纳。一见主帅平安，陆纳等人马上开城投降。
“元帝（萧绎）性多忌，以（王）琳所部甚盛，又得众心，故出之岭外”。授王琳广州刺史，外放岭南。王琳忠心耿耿，感觉乱世中将有更大乱事发生，写信给萧绎亲信，希望自己坐镇荆南，“为国御捍”。书上不报，王琳只得率部众万里南下。萧绎也是倒霉蛋，如此虎狼能战之军，摒弃遐荒，待到江陵被西魏围逼，急下诏召王琳回援，却也远水解不了近渴。
王琳昼夜兼行赶到长沙，得知西魏军已经攻克江陵。老主人梁元帝被俘后，受尽凌辱被处决，而王琳自己全家老小也被西魏军押送长安。于是，王琳为元帝发哀，三军缟素，他自己坐镇长沙，传檄四方共拥梁室，又遣手下将侯平去进攻萧察的后梁。不久，被外派将兵征伐的侯平又阴图自立，不听王琳节制，王琳遣将征讨不克。师老兵疲之际，王琳只得先向北齐称臣。
陈霸先杀掉王僧辩时，推立梁敬帝，任命王琳为侍中、司空，征其入朝。王琳觉察到陈霸先不怀好意，拒不从命，大修楼船，准备进攻建康。王琳水军大将张平宅所乘坐舰，每次战役之前，如果能败敌，这艘战舰就“有声如野猪”，因此，王琳把新造的千余艘大舰都称为“野猪舰”。估计也是陈胜、吴广学狐狸叫的伎俩，这样以在心理上鼓舞士气，给予必胜的暗示。
侯安都、周文育“两将俱行，不相统摄，部下交争，稍不相平”。两人进攻郢州，不能成功，听闻王琳大军已近，便弃郢州不攻，想擒贼先擒王，直朝王琳杀来。到达沌口，侯安都等人逆风，不得行船，便据西岸，与东岸的王琳相持。数日后，双方合战。这两支大军从前是一个战壕里的战友，平侯景攻建康时都打着梁朝的军旗，而且当时王琳军才是攻城主力，大家都对对方知根知底。现在，双方开打，侯、周二军已经成为“陈军”，而王琳仍奉梁朝为“正朔”，刚刚变换服色的“陈军”心里别扭，又惧王琳军神勇，一交手，陈军就大溃败，王琳指挥自若，“乘平肩舆，执钺而挥之”，如果手中换成麈尾，整个就是一个诸葛亮再生。
靖难夷凶 英谋独运(4)
此仗王琳打得特别漂亮，侯安都、周文育、徐敬成、周铁虎等陈朝大将几乎一个不漏，全被王琳活捉。老战友见老战友，又骂又笑又问候，唯独周铁虎“辞色不屈”，惹得王琳恼怒，推出斩首。这位周铁虎原是与萧绎对抗的梁朝宗室萧誉部下。王僧辩平湘州，生擒周铁虎，本来要杀，铁虎大叫：“侯景未灭，奈何杀壮士！”王僧辩奇之，宥其一命，收为部下。此后周铁虎屡有战功，并获封侯爵。陈霸先杀王僧辩，周铁虎率本部人马归降，又成为陈朝大将。按理讲王琳和王僧辩关系很差，周铁虎又非陈霸先铁杆老部下，谁料这两人一见面就气场相克，谁看谁都别扭，言语相激，王琳就让刀斧手先要了这位大将的性命。
杀掉周铁虎，王琳愈想愈气，在自己指挥的舰底设置一个大连枷，把侯安都、周文育等人一排锁起，命一亲信太监王子晋看管（此人原为萧绎手下，与王琳是多年“老友”）。
公元558年（陈武帝武定二年）春，王琳奉梁武帝年方七岁的孙子萧庄为帝，率十万大军在白水浦屯结，准备大举进伐陈霸先。
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