王导的司马（军事参谋）陶回有远见，他劝王导：“苏峻军队未至，我们应切断阜陵，坚守江西诸渡口，彼少我众，一战可以制胜。如不先发制人，苏峻必占据阜陵，到那时人心骇惧，就难与其争锋了！”王导转告庾亮。不从。
果然，苏峻军队先发，其将韩晃、张健一战而陷姑孰，东晋军队的粮米军资、舟船器械，尽落入苏峻之手。
建康大惧，京师戒严。朝廷授庾亮都督征讨军事的大权，派左卫将军赵胤为历阳太守，命宗室左将军司马流带兵屯驻慈湖以抵御。328年正月，温峤也入援建康，屯军于寻阳（治今湖北黄梅西南）。
司马流是软骨头，素无计谋，本性又怯懦，“将战，炙不知口处”（仗还未打，吃东西连自己的嘴都找不到，可见其胆有多小）。苏峻军一攻而捷，杀掉了司马流。
苏峻本人，连同祖约派遣的祖涣、许柳两人，共合军两万多人，渡过横江（今安徽和县），在陵口屯军。其间，晋兵数次来战，皆大败而去。苏峻、祖涣等人的兵士作战经验丰富，与后赵兵相攻都不会吃亏，所以，同台军（政府主力军）相遇，自然占据优势。
成帝咸和三年（328）三月，苏峻军已经打到建康近旁的覆舟山（今南京太平门附近）。陶回再次直接向庾亮献计：“苏峻知道石头城有重兵守卫，不敢直下，一定会取道小丹杨以南步行而来，应该在半路设伏，忽然邀击，可一举成功。”庾亮当然又是不从。
果然，苏峻从小丹杨迂回而进，而且军队半夜迷路，扰乱不堪，假使晋兵在此设伏，可把苏峻等人一网打尽。
“（庾）亮闻，乃悔之。”
眼见节节败退，三军总指挥庾亮自己不上前，又下诏派大臣卞壶任方面军统帅，与侍中钟雅等人率军在西陵与苏峻军队交战。双方一交手，晋军根本不是苏峻之敌，一战溃败，死伤数千。
苏峻军猛攻建康青溪栅，卞壶等人抵御不力，连连后退。苏峻又派人因风纵火，“烧台省及诸营寺署，一时荡尽”。
大忠臣卞壶背创未愈，与左右力战而死，其二子也紧随其后，赴敌而死。卞壶老母抚尸而哭，叹道：“父为忠臣，子为孝子，夫何恨乎！”
云龙门附近，丹阳尹羊曼等人也都相继战死。
庾亮没办法，只得硬着头皮亲自出战，与诸将率兵士在宣阳门列阵。“未及成列，士众皆弃甲而走”。可见，这位天子大舅是何等不得人心。
无奈，庾亮只得带着三个弟弟与赵胤等人乘船逃奔寻阳，依附温峤。
苏峻兵士冲入建康台城。王导与四个大臣急忙奔入内宫，抱着孩皇帝登上太极前殿，共登御床，以身体护卫着龙种小童。
“时百官奔散，殿省萧然”。叛军入宫后，大声喝斥殿上的几个人出殿。
侍中褚翜朗声答道：“苏冠军（苏峻军号是冠威将军）来觐见至尊，军人岂得侵逼！”
叛军没接到命令，不知以何态度和礼节对待殿上君臣。经褚侍中呵斥，真还没人敢上殿。
兵人爱财，便一窝蜂突入后宫，见什么抢什么，连庾太后的左右侍人也遭受劫掠。
苏峻为泄忿，也乐得放纵士兵在京城四处抢夺，“裸剥士女，皆以坏席苫草自障，无草者坐地以土自覆，哀号之声，震动内外”。这帮兵士真是缺德，早春时分，把京城百姓抢得一干二净，连里外衣服也不放过，实属穷凶极恶。不仅如此，他们又驱役百官，光禄勋王彬等人都被强迫当苦工负土至蒋山，沿途被叛兵脚踹鞭打，形同奴隶。
“时官府有布二十万匹，金银五千斤，钱亿万，绢数万匹，他物称是”。苏峻命军士全部搜抢一空。
最可怜的是，“御厨”们连给小皇帝做饭的原料都找不到，只能从仓库地上扫出几石抢劫后散在地面的米粒，煮粥给孩子吃。
苏峻完全控制建康后，“称诏大赦”，唯独庾亮兄弟不在原宥之例。王导德高望厚，苏峻对他连根毫毛都没动，依旧让他原官入朝，位在苏峻本人之上。
苏峻封自己为骠骑将军、录尚书事；封同盟军祖约为侍中、太尉、尚书令，许柳为丹阳尹，祖涣为骁骑将军。
被庾亮降职废居于家的弋阳县王司马羕终于盼来“自己人”，他亲自拜见苏峻，猛拍马屁。苏峻一高兴，恢复他西阳王的位号，进位太宰，录尚书事。
万分焦心的温峤在寻阳苦等消息，迎来的却是丧魂落魄的庾亮兄弟。知道建康不守，皇帝落入苏峻之手，温峤放声大哭。
苏峻因怒起兵(3)
哭了半日，眼泪救不了国难，温峤只能和惹事佬庾亮商议平定苏峻之策。两个人一直提防陶侃，如今，也只能厚着脸皮，派人哀求陶侃出兵。
驻屯荆州的陶侃本来一肚子鸟气，马上对温峤派来的都护王愆表示：“吾疆场外将，不敢越局。”
温峤哀求多次，就差点亲自去荆州跪求陶侃了，但老陶就是按兵不动。最后，还是王愆一席话，使得陶侃幡然感悟，戎装登船。
“苏峻，豺狼也，如得遂志，四海虽广，安有明公容足之地乎？”
于是，众人四处发檄，陈列苏峻、祖约叛逆之状，移告征镇，共同发兵。
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