进攻乌克兰方向的德军“南方集群”，在隆斯特德元帅指挥下，以克莱斯特中将率领的第1 装甲集群为先锋，以陆军元帅赖歇瑙率领的第6 集团军20 个师为主攻，在第4 航空队司令负勒尔大将的空中配合下，一路攻城破阵，不顾一切地直逼第聂伯河右岸和基辅。这时，基辅以北，在白俄罗斯境内作战的德军中央集群，对集中在比亚威斯托克突出部的苏军实施铁臂合围，将巴甫洛夫的部队装进了双层口袋之后，其外层铁臂的一支，担任右翼突破任务的古德里安将军率领的德第2 装甲集群，已差不多突进到了斯摩棱斯克一线，而斯摩棱斯克与基辅一北一南，一上一下几乎并列在一条线上。如果从军用地图上看，会发现这里出现了一种罕见的而且可怕的态势：克莱斯特和古德里安分别指挥的两支装甲大军如两颗箭头在基辅南北商侧几乎齐头并进。浩浩荡荡的步兵师团宛著一条长蛇，紧随其后。如果他们进到第聂伯河右岸时，转头相向推进，那将又要创造一个千载难逢的大包围圈，可以把据守基辅的苏军一举歼灭。
希特勒和德军总参谋部看出了这种态势中蕴藏着的绝好机遇，一下子抓住了。
“太好了，简直太好了！”希特勒在他腊断登堡的指挥部里的大地图前，高兴得大喊大叫：“古德里安和克莱斯特给我们创造了一个多好的机会！现在不仅基辅被装在了里面，而且俄国人的整个西南方面军都被装进去了！”希特勒挥起拳头朝地图上基辅的位置使劲砸了一下，然后猛一回头指着立在旁边的陆军参谋长哈尔德：“哈尔德，记下我的命令：令南方集群和中央集群，必须毫不迟疑地利用目前形成的极为罕见的有利态势，以其两翼兵力实施一次协同作战，目的是不仅要攻克基辅，而且要将敌军围歼于第聂伯河右岸..”
德军试图合围西南方面军，这种态势西南方面军司令部不是没有觉察。司令员基尔波诺斯，新任参谋长图皮科夫、副总参谋长兼作战处处长巴格拉米扬，以及军事委员布尔米斯坚科围着地图，经过认真的讨论，决定说服由最高统帅部派来督战的布琼尼元帅。
布琼尼是与伏罗希洛夫齐名的苏联红军中的一位者前辈。这位老元帅，可以说是红军第一代军事指挥员，曾为保卫苏维埃政权立下赫赫战功。他率领的红军骑兵部队所向披靡，攻无不克，曾让敌人闻风丧胆。战争爆发以后，他作为国防委员会的成员，被斯大林派到西南边来，任西南方面总指挥，协调西南战线各方面军的军事行动。
当他听到军区司令员基尔波诺斯建议“把部队撤过第聂伯河”，没等对方说完就叫起来：“什么？难道您打算放弃基辅吗？把这块地方交给德国鬼子吗？”他伸出手指，往地图上点了一下。“不行，无论如何不行！我们已经撤退够多了，再撤下去，乌克兰人民不答应。”随着话音，他那两道又长又翘的花白胡子，连连跳动。
“元帅同志，目前局势正处于千钧一发的关键时刻，克莱斯特和古德里安的装甲部队封闭包围圈的速度相当快。我们部队的伤亡已经相当严重，四个集团军中，有的师、团，人员只有1/2—1/3，有的干脆只留下一个番号。如果我们稍有延误，后果不堪设想..”。基尔波诺斯话语有些激动，但说得非常中肯。
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布琼尼终于被说服了，只好同意军区领导的意见，给斯大林拍了请求部队撤退的电报。
“啪”，斯大林看完电文很长的电报，使劲往桌子上一拍，手指碰得生痛。“后撤，后撤，都是一个腔调！布琼尼就是缺乏全局观点。他就不知道现在全世界都在看着我们吗？希特勒在4—6 周内结束战争的神话已经被我们的顽强斗志和英勇精神所打破，他也快成强弩之末了。为什么就不能再坚持一下呢？！再说，美英等国正在盯着我们，看我们能不能履行我们的诺言，把战线稳在列宁格勒、斯摩棱斯克、基辅以西，我们只有做到这一点，才有可能获得我们最需要的武器和物资的援助。如果现在把基辅丢了，谁还会相信我们，谁还乐于帮助一个注定要完蛋的失败者呢？布琼尼就是不懂得这一点！困难、处境、危险，谁都会说，现在哪条战线不都是如此？正因为这样，才不能允许在一条战线上，在一个点上，出现无止境的后退，否则，整个战线就会很快瓦解，那才叫后果不堪设想..不，不能允许后退，西南方面军必须坚守阵地，这不是一个局部问题，而是一个全局性的问题，不仅是一个军事问题，而且也是个政治问题。”斯大林就像包括布琼尼元帅在内的西南方面军所有领导在眼前一样，狠狠地说了一通。当他反映过来，他们还远在距离莫斯科700 公里的前线时，立即伸手按了电铃，吩咐推门而进的波斯克列贝舍夫：“一小时后，我要与西南方面军司令部通话，让基尔波诺斯等着。”
斯大林准时给西南方面军发了不准后撤的命令。
当方面军领导接到斯大林“应停止寻找退却的地区，而应寻找抵抗的途径”的电报时，全体一阵愕然，但命令总归是命令，必须坚决服从，这是军人的天职，作为高级指挥员更明白这一点，于是向各部队下达了坚守阵地的命令。
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