但以郑衍德为首的一干将领，却为了些许蝇头小利而劝李蜂头夫妇，说什么：“通州、泰州都有许多大盐场，不如先夺取这两州，就可以得到大批钱粮，既可让部下地军兵得些小钱，我们得到大益，又能让宋朝庭失去这里的盐利，让朝庭无钱用于兵事，这不是两全其美地好办法么。”
李蜂头、杨妙真本就没什么战略头脑，让一众大将这样一说，也就听从了，还表露出一副“从善如流”的样子沾沾自喜。
十月、十一月，淮东各地的宋军都没有准备，战事的胜负呈一边倒的态势，让李蜂头高兴得合不拢嘴。
东路往盐城的十万贼兵由郑衍德统帅，守城官兵统制王青带部下九百人，在破城后与贼兵巷战，拼至最后一人，全部战死。
郑衍德马上挥师南下直取兴化，在得知兴化被中路的李蜂头轻取后，到泰州与其合兵。
李蜂头和杨妙真自领二十五万贼兵为中路军，直赴泰州。贼兵地纪律也实在是差得不堪入目，在各领军头目的放纵下，贼兵们一路之上见村掠村，逢市抢市，**烧杀无所不为。这一路到泰州，不但所有人丁一扫而空，使得这方圆数百里地的人烟几乎灭绝，而且他们的行军速度奇慢，直到十一月二十五日的上午才看到泰州城墙。
李蜂头的这两路大军共三十五万，连裹胁来的二十多万乡民一起，号称八十万，在泰州城下会合。
李蜂头的大军到了泰州城下后，根本就没受到丝毫的抵抗，只用了半个时辰就把泰州城壕基本填平。
原来守城的两个宋军统制官于邦杰、宗雄武都被李蜂头的探子以重金买通，把所有的箭矢紧锁在甲杖库内，让两个军四千多的守军想发箭射击城下填壕的贼兵也不可得。知泰州军事宋济大人被吓坏了，他还没想到这是李蜂头已经反宋，先派出海陵县尉到李蜂头的大营探问究竟。
李蜂头见了县尉后，马上出示权摄扬州赵敬夫所发的淮东制置司增拨一万五千人粮饷的公文扎子，让他回去报告宋济。
那宋济是个既胆小又糊涂的官，此时他只求李蜂头能退兵就好，什么也不管不问的，立即派县尉送了铁钱二百万到李蜂头的大营。
钱，李蜂头是不芶言笑的纳了，围城的兵么，那是绝不会退的。
第三天，只听李蜂头军中一声号响，于邦杰、宗雄武两位统制带了数百亲信大开城门，准备引导李蜂头的大军进城。
知州事宋济也不知是那根筋不对了，竟然不知死活地也在这时候率领所属僚吏到城门下，一见城门已经大开，他们倒像是约好了似的，站到门外迎接李蜂头。
可笑的是，李蜂头到了州衙坐到了大堂公案上后，宋济还妄图讨好，掇出簿籍要向李蜂头进献，以求能免自己一家大小遭祸。
那知道李蜂头却是看也不看那些物事一眼。狂笑道：“宋老儿。拿本帅自己的物事来做人情么。那么，你告诉我，献上来的是不是你家里自己地私藏钱货呀？如果是泰州府库地话，本来就是我所有的。怎么会要假你的手来献给我自己呢。”
李蜂头把宋济一个人丢在大堂里，自己带了亲兵直入后堂，把宋济的子女财货钱币全都据为己有。
宋济听到后堂一片哭喊声，当时就一头撞下地去。一命乌呼去了。
李蜂头得了泰州，心满意足之下，派出心腹李平领兵五万去攻通州，将宋济地儿子等交给杨妙真去玩她的游戏。自己则令宋济的一个小妾牵其两个刚长成的女儿入房，关起门来作乐，整整一天一夜没出过房门一步。
西路十万贼兵，由李蜂头地亲信大将刘全率领，首先攻宝应没有得手。刘全发起土匪性子，在城外纵兵大掠。把平柯桥、黄蒲镇动掠一空。此后，他到是很忠实地按李蜂头命令执行，顺运河岸边直下，一路连取范水、界首、塘头、樊良，四个市镇，在高邮方被堵住。在连攻十余日不下的情况下，刘全留了一部军兵围住高邮。挥军绕过又再连下车乐、露筋、邵伯埭三镇，于十一月二十四日，也是李蜂头到达泰州城的前一天，到达距扬州仅十里的弯头镇。
弯头镇，据说是在本朝南渡前的神宗熙宁初的那几年新形成的镇市。
这时的淮南运河叫楚州运河，在隋唐时亦称为邗沟。是隋炀帝大业元年（605年）在古邗沟和汉、魏、两晋中渎水地基础上，经过疏浚、治理的运道。由扬子（今邗江县扬子桥）直抵山阳，不再东绕射阳湖。
二十四日这天午后不久，得到报告说李蜂头贼兵已经攻到，巡视各地防务到此地暂摄扬州事、原扬州通判赵敬夫，慌忙跑到北面的泥坯寨墙上。当他看到东北方黑压压一片，漫山遍野而来的贼兵时，真是吓坏了，马上就连滚带爬的冲下城楼，一边小声的埋怨说：“都是新任安抚使、知州事的赵范大人害的，人还没到任就下令要我这暂摄州事地人来巡视防务，这下可好了，万一被贼兵围在这个小城寨内，那不是死路一条吗。”
连随行带来的仪仗及行李杂物等东西什么都不要了，赵敬夫没来得及坐上轿子，在随从搀扶下一路跌跌撞撞地好不容易才跑到西门。正当他气急败坏的下令，要当值的都头开门让他出镇时，身后急骤的脚步声响起，弯头镇守军副都统丁胜带领一都军兵赶到。
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