在没有确切情报的情况下，隆美尔对英军防御部署判断如下：阿拉曼防线北段，由印度第50 师、英军第50 师和澳大利亚第9 师防守，南非第1 师位于其后的海岸地带，这些部队均由第30 军指挥；阿拉曼防线南段由英第7装甲师和新西兰第2 师防守，归第13 军指挥；防线的中央和南段的后方地域为英第1、第10 装甲师，他的这个判断是很不正确的：英第50 师不在前线，该师开战后三天才奉命派一个旅到前线；南非第1 师不是配置在阿拉曼防线北段的后方，而是居防线北段之中；归第13 军指挥的还有第44 师；第7 装甲师后面没有什么兵力，第10 装甲师和第44 师都在新西兰第2 师之后。基于错误的判断，隆美尔制订的作战计划是：由德第164 步兵师和意大利步兵，防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南20 公里处的地段；由德第90 轻装师、德非洲军（辖第15 和第21 装甲师）和意装甲部队组成的突击群迂回英军防线的南端，攻打阿拉姆哈勒法岭。夺占该岭即可截断英第8 集团军的退路。这个计划也许是不错的，只是被蒙哥马利截获，早做好了防备。
8 月29 日夜，隆美尔的主力在夜间沿沙漠小道向内陆运动，直接向阿拉曼防线南端推进。这一从左到右调动兵力的秘密行动在两个夜间的行军中已经完成，隆美尔希望他的对手不会有所觉察。8 月30 日一早，当他离开自己的坐车时，怀着忧郁的心情向医生透露说：“今天发起的进攻是我有生以来最难作出的一项决定。要么是我们设法到达苏伊士运河，同时在俄国的军队也成功地占领格罗尼兹（在高加索境内），要么..”说到这里，他做了一个失败的手势。主攻部队向沙漠推进了大约35 公里，在那里设了前进指挥所。30 日，隆美尔向自己的士兵颁布了一道鼓舞土气的命令：“今天我们的大军又一次向敌人发起进攻了，我们要消灭他们。这是一个永难忘怀的时刻。我希望我集团军的每个士兵在这具有决定性日子里，奋勇前进，尽力冲杀！法西斯意大利万岁！更伟大的德意志帝国万岁！我们伟大的元首和领袖万岁！”可就在同一天，隆美尔利用战斗打响前的空闲时间写给妻子露西的信中，却流露出自己的不安和焦虑：“今天终于到来了。为这一天的来临我已经等待了很久，并一直担心着我是否能得到再次发起进攻所需要的那一切，许多事情都还没有适当地解决好，这里或那里，我们都还存在着很多不足的地方。尽管如此，我仍旧要冒险行动，因为要等到月圆和力量均衡以及其他条件都再次具备时，又需要一段很长的时间。..”
阿拉姆哈勒法岭战役开始前的几天，英第8 集团军上下都有一种特别镇定的感觉。新西兰官方编史家、当时的新西兰第5 旅旅长霍华德·基彭们格回忆说：“他（指蒙哥马利）向我们详尽他说明了整个战役计划。我非常喜欢这一计划。我觉得它比以往任何一次战役的计划都高明。更令人高兴的是，我有了一种主意已定、镇静自若的感觉，这种感觉无疑是从集团军司令部那里感染来的。这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都己准备就绪了。”
1942 年8 月30 日晚10 点钟，一轮皎洁的月光照耀着卡塔腊洼地波浪起伏的沙漠，隆美尔的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。尼林指挥的非洲军左翼是意大利的装甲部队，右翼是德第90 轻装师。士兵们晃动着小小的手灯，传达着把他们带往自己布雷区缺口的命令，随后便踏上了自己的征途，去进行又一场沙漠血战。
英军立刻做出反应。英国沙漠空军在8 月30 日黄昏就出动了，用“惠灵顿”式飞机轰炸了隆美尔的装甲车停车场。当德意部队在地雷场奋力开辟通道时，他们发现地雷场比预计的要宽得多、复杂得多。英军掩护地雷场的部队顽强扼守。8 月31 日凌晨2 点40 分，整个阵地被英军伞兵的照明弹照得透亮，无休无止的空袭同时开始了。紧随排雷分队行进的德装甲部队拥挤上布雷区里，成为英军飞机的轰炸目标，卡车、运兵车和坦克纷纷被炮弹击中；爆炸声、叫喊声和重机枪的塔塔声响成一片。德军伤亡惨重。其第21 装甲师师长惮斯麦将军被一颗迫击炮弹击中毙命。几分钟后，一架英军战斗轰炸机袭击了非洲军军长尼林将军的指挥车，摧毁了指挥车的电台，纷飞的炸弹片打死了许多军官，尼林本人也被炸得遍体麟伤，血肉模糊，被送往后方。拜尔莱因爬进另一辆坦克，临时担任非洲军的指挥。严阵以待的蒙哥马利使隆美尔的进攻一开始便陷入了困境。
隆美尔直到8 月31 日上午8 点驱车前往战场时，才获悉这些消息。第1份报告是出乎意料的布雷区，随后第2、第3 份报告也接着送到，尼林身负重伤，俾斯麦阵亡。出师不利使隆美尔深为震惊和伤心，他驱车前往非洲军。当他和拜尔莱因会面时，上校宣布说第15、第21 装甲师己在地雷场上开辟通道成功。隆美尔想停止战斗。拜尔莱因争辩说，眼下放弃进攻，对那些以身躯打通通道的工兵来说是受不了的。隆美尔同意拜尔菜因的看法，但对作战计划作了修改：不是按原计划向东推进35 公里到达左侧令人望而生畏的阿拉姆哈勒法山脊，再迂回过山脊从后方进攻英军主力，而是让全部兵力此时尽快横跨山脊。
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