早在2 月28 日，隆美尔便在瓦迪阿卡里特召开由参战的德意两军的将军参加的作战会议，隆美尔破天荒第一次不采用惯用的“右肘弯击”战术，而建议来一次两面夹击：由德第10 和第21 装甲师从海岸附近的北线出击；由德第15 装甲师及德第164 轻装师一部从南线穿插出山，进攻梅德宁。隆美尔解释说，蒙哥马利再能干也只能料到来自北边的进攻。
他的建议使与会者哗然。一位反对者指出，他们在北线埋设了成千的地雷。“我们埋设的地雷有真有假，以防敌人取走。要是再将它们炸掉，就会事先警告敌人我们发起进攻了。”
意大利的梅塞将军提出一项相反的建议，他认为全部兵力应该穿越马特马泰山脊。隆美尔不赞成这个建议，理由是一旦汽油车和弹药车被敌机击中起火，就很容易堵塞狭窄的公路。会议争论了5 小时依然没有形成作战方案。于是隆美尔把决定权下放给了他的部属梅塞、齐格勒和装甲师的指挥官们。这几个人共同选择了南面作为发动进攻的地点，这里虽然便于坦克开进，但英军反坦克炮也在这里严阵以待。这次进攻的代号为“卡普里”。用于进攻的第10、第15 和第21 装甲师共有160 辆坦克，比一个满员师本应拥有的还少，并且在进攻时除驻扎在马里斯防线上的几个较弱的意大利师外，只能得到200 门大炮和1 万名步兵的支持。这是隆美尔所能拼凑起来的最大的力量，比蒙哥马利的防御力量弱得多。
3 月5 日，卡普里战役打响的前夕，隆美尔向德国指挥官们讲了一通鼓舞士气的话，然后在下午两点沿景色壮丽蜿蜒曲折的山路前往713 高地，从这个制高点可以看到25 至30 公里范围内的战斗情况。
3 月6 日清晨6 时，薄雾缭绕，德意部队的进攻开始了，漫开飞舞的炮火穿透薄雾，把战场打扮的分外好看。德第15 和第21 装甲师从马特马泰山中滚滚开出，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。德第10 装甲师则从哈卢大隘口向梅德宁冲去。跟在三个装甲师后面的是浩洁荡荡的卡车运载的步兵，德意部队穿过空旷的平原，推进到离梅德宁约13 公里的一座山脊上。在这里遭到蒙哥马利部署的反坦克炮的轰击。蒙哥马利不无夸张地写道：“隆美尔在黎明时开始向我进攻。他真是个大草包。我在那里布设了500 门可以发射6 磅重炮弹的反坦克炮，400 辆坦克和占据着要冲的英勇善战的步兵，此外还有大批的重炮。这真是天赐的礼物。那家伙一定是疯了。”
英军的野战炮和中型炮向推进的德意部队进行了无情的轰击，反坦克炮则尽可能地直到最后一刻才开火。德意部队的冲击虽声势浩大，却苍白无力，没有突破英军任何阵地。他们的步坦协同很差，已丧失了以往那常有的良好的军事素质和敢打敢冲的疯劲。到中午时，德意部队就向后撤退重新编组了。
重新编组后的进攻没有给他们带来任何好处。在上午遭到惨败后，3 个装甲师的指挥官一起协商后决定，派步兵在坦克前推进。这是一种绝望的自杀式进攻。英军的雨点般的炮弹把敌军步兵打得焦头烂额，抱头鼠窜，后面的坦克的推进也被阻遏。
隆美尔自始至终都在713 高地上观察战况。起初，薄雾挡住了视线，直到上午8 时他才看到装甲部队的身影。中午时分，一指挥官前来报告：“这次进攻显然正中敌人的下怀。”隆美尔听后心中一惊，看来无法与蒙哥马利算帐了。当隆美尔看到下午的进攻更糟糕时，便于傍晚断然取消了这次进攻。
实际上，3 月6 日隆美尔的进攻先后进行了四次，每次都在惨重损失下被击退。他共损失了52 辆坦克、伤亡645 人，却毫无所获。英军一辆坦克都没有损失，只伤亡130 人。在梅德宁战役中，英军的反坦克炮发挥了威力，丘吉尔称赞说：“这是史无前例的。”隆美尔遭到惨败，惨败的重要原因之一是作战计划的细节都被英军的“超级机密”破译了。
梅德宁之战后，蒙哥马利没有乘胜追击，而是全身心地投入对马里斯防线大规模进攻的准备中。
隆美尔在进攻梅德宁失败后立刻意识到：这次失败打破了他原来的幻想，即兵力和武器方面均处劣势的他，赶在两个敌人会师形成联合压力之前，就把其中一个打垮。这是拿破仑在对付反法联盟时惯用的战法，拿破仑运用这种战法以少胜多，多次大败对手。隆美尔想学拿破仑，在突尼斯对盟军也来个双重出击，可到头来全部“樯橹灰飞烟灭”。
早在一星期以前，隆美尔曾向凯塞林提出一份对突尼斯的局势清醒而忧郁的估计，这也是两位集团军司令阿尼姆和梅塞的看法。隆美尔着重指出：轴心国部队正防守着一条长达650 公里的防线（东西两线加在一起），而面对的盟军具有2 倍的兵力优势和6 倍的坦克优势，并且部队稀疏地拉开，处境十分危险。他主张将战线缩短到只防守突尼斯城和比塞大城长仅150 公里的弧形线，并强调说保卫这条弧形线，每月的补给必须增加到14 万吨。隆美尔还直截了当地要求阐明统帅部关于突尼斯战役的长期作战计划。
在德国，最高统帅部指挥参谋部参谋长约德尔于3 月4 日晚些时候向希特勒宣读了隆美尔的信。希特勒不由得联想起1942 年11 月以来，隆美尔就进攻突尼斯的有利之处所许下的振振有辞的诺言。“这和他从前对我们讲的话简直大相径庭，”希特勒怒气冲冲地说，“他想把部队撤退，这绝对不行。”约德尔赶紧应道：“我马上起草复电。”复电还附有一张表格，上面列举了双方编制的数目，不问其实力和装备如何。这种虚假的比较怯，是希特勒在反驳前线指挥官们时常用的手法。
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