民众对秦朝的暴虐早就不满了。自从有了这么一个首倡者，其他起义相继在各地爆发，被秦国灭掉的六国后裔们又重新打出六国的旗号反秦，各地称王割据的不计其数，陈胜的属将之一周文领兵十万直奔函谷关而来。秦的统治，已经岌岌可危了。
就在情况日益危急的时候，秦二世还讳疾忌医，不允许周围的人跟他说关于反叛的话。有一次，他向周围的博士（主管咨询的官员）询问关于陈胜起兵的事情。大多数博士都老老实实地说：“现在叛军猖獗，国家的形势已经很危急了，陛下应该立刻发兵。”秦二世听他们直接说出国家有叛军，就立刻变脸，大怒起来。这时，有个叫叔孙通的博士，很会观颜察色，看到皇帝生气，就说：“他们说的根本就不对。现在天下已经是一家了，先皇早已经拆毁了城墙，熔铸了天下兵器，他们还折腾个什么劲。再说，现今有陛下明主当朝，法令严明，行于天下，官吏守法，人人听从，谁还敢造反？陈胜这些人只不过是几个盗贼而已，找个狱卒之类的把他们抓起来就得了。陛下何必为这个担心呢。”一顿马屁，拍得秦二世大为高兴。当下就把那些说国家有叛军的博士下到监狱里，赏给了叔孙通二十匹帛，一件衣服。但这叔孙通何等滑头，哪会看不出秦朝已经是日薄西山，领了秦二世的赏，就转头反而去投奔起义军了。
外面的形势已经是如此糟糕，朝中的情况也大为不妙。秦二世的宠臣赵高一心揽权。他对秦二世说：“天子所以称贵，就在于深居九重，高高在上，只让群臣听到他的声音，不让他们见到面孔。从前先皇在位的时间长，群臣无不敬畏，所以即使每天与群臣见面，他们也不敢胡作非为，妄进邪说。现在陛下还很年轻，又刚刚即位，对各种事情未必样样精通。如果在朝廷中现场处理政务，万一言语有误，处置失当，就在群臣面前暴露了您的弱点，这可就有损于陛下的圣明了。所以陛下不必再临朝和臣下见面，只管深居宫禁，有什么事情由我和侍中来批答处理一下就行了。”这番话正中胡亥下怀，从此便深居九重，不和朝臣见面，一切政事，就都交给赵高处理。
赵高大权在握，可又怕群臣不服气，就想出了一个试探的办法。在一次朝会上，他弄来一只鹿，却对秦二世说要把一匹好马献给陛下。秦二世一看，分明是一只鹿，哪里是马，不禁笑出了声：“丞相怎么开这样的玩笑，这明明是只鹿，你怎么说是马呢。”赵高仍然坚持说是马，秦二世便问在场的大臣们。大臣们因为害怕赵高的权势，又不知道赵高葫芦里卖的什么药，很多人都不敢做声，也有几个人据实说是鹿，但更多的人都奉承赵高，说是马。事后，赵高便根据大臣们的不同说法区别对待：说是鹿的人一律找借口杀死，说马的人则被当成自己一派的人。自此以后，群臣自然不敢在对赵高提出异议，他的权势就更大了。
秦二世经过此事，却以为自己精神惑乱，竟分辨不出鹿和马，于是就召来太卜，让他为自己占一卦。这个太卜已经赵高授意，就按照赵高的意思，说他在春秋季节祭祀天地、尊奉宗庙鬼神的时候，未能严格遵守斋戒禁忌，所以神灵惑乱，以致今天鹿马不分，现在必须严格认真地去行斋戒之礼。秦二世便到上林苑里重新斋戒，开始还能坚持，后来又享乐开了。有一次，一个过往的行人进入上林苑中，秦二世挽弓搭箭将行人射死。赵高得知此事后，就让他的女婿阎乐去告诉二世说：“不知道是谁杀了一个人，却把尸体移到上林苑中来了。”二世听了很不自在。赵高又自己出面，假作关心地劝二世道：“天子无缘无故地射杀一个无辜的人，这是上天所不允的。这样，鬼神就不会接受祭供，上天将会降下灾祸。现在您只有远离皇宫，才能避免灾殃。”于是秦二世就又搬到了望夷宫。
在这之前，赵高曾多次在二世面前下保证，认为关中的盗贼成不了大气候。但项羽却俘虏了秦将王离，攻下钜鹿步步进兵，以前的六国诸侯都自立为王。自函谷关以东，大多背叛秦朝以响应诸侯，诸侯率领民众转向项羽，一时声势十分浩大。秦二世就拿这件事情来责问赵高。赵高感到十分恐慌，就和女婿阎乐等人商议，要发动一场政变。
这时，秦二世又作了一个梦，梦见白虎咬他左边驾车的马，自己杀了那只白虎。醒来后，他心中怏怏不乐，找人占梦。卜人说：“这是泾水在作祟。”秦二世就前去斋戒，想要祈祷泾水之神佑自己平安。
只是秦二世即使诚心斋戒，神仙也已经保佑不了他了。就在秦二世移居望夷宫的第二天，赵高布置掌管宫廷警卫的郎中令弟弟赵成为内应，赵高的女婿阎乐领着上千人，假称抓捕盗贼，直闯秦二世的行宫。阎乐与赵高的弟弟郎中令赵成同时进入宫中，指挥兵车向皇上的帷幄射箭。秦二世大怒，召唤左右的侍从，但他们都吓得要死，不敢上前格斗，只有一个宦官呆在他身边。秦二世对他说：“你为什么不早点告诉我？”宦官说：“我就是因为不说才能活到今天，如果我说了，早就被杀死了。”这时，阎乐走近二世跟前，历数他的罪状说：“足下骄横恣纵，滥杀无辜，天下人都背叛足下，足下自己想想该怎么办吧。”秦二世尚存一线希望说：“还能见丞相一面吗？”阎乐说：“别净想好事啦。”秦二世无奈之下，就开始和阎乐讨价还价：“我情愿去做个郡王。”阎乐不答应。又说：“愿为万户侯。”还是不答应。又说：“愿与妻子去当一般老百姓。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下人除掉你，你说的再多也没用。”于是，阎乐挥兵上前，秦二世只好自杀身亡。
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