一些关押国内政治犯的集中营，也在部分国防军将领提出的建议下由德国临时政府发布的特赦令给解散了，在里面各式各样的人物都给释放了出来，不过，德国居民对于这样的特赦显然也感到了满意，以前那种步步为敌的紧张气氛松了许多。不过对以戈林为首的几个纳粹高层人员他们决定还是审判他们举动对德国犯下的罪恶而不是来审判他们所谓的刺杀希特勒的罪行。
在苏联东线这边德军也多数知道了从情报网里传来的苏军即将在哈尔科夫方向发起的进攻，正在做反击的准备。
1942年4月12日，苏军遵照大本营指示，西南方面军(司令为苏联元帅铁木辛哥，兼西南方向总司令)向正面的德军发动进攻，以求粉碎德军哈尔科夫集团，解放该市，为进攻第聂伯罗彼得罗夫斯克创造条件。根据大本营下达的战役企图，西南方面军由东北面沃尔昌斯克地域和南面巴尔文科沃突出部沿向心方向向哈尔科夫实施南北突击。南方面军(司令为马利诺夫斯基中将)固守巴尔文科沃突出部南正面，从南面保障西南方面军的主要突击集团。
德军在预先知道了苏军的突破计划后，将在中间的防守兵力大部撤走，而在苏军进攻队形两侧的由第6集团军和‘克莱斯特’装甲集群已经根据新组建的德军东线总指挥部的命令做好准备对苏军进行反击的准备。
德军的意图是将苏军的进攻部队放进德军防御纵深，然后以北面的第6集团军和南面的‘克莱斯特’装甲集群组织南北对进，卡断苏军突击部队和后续部队的联系。然后形成一个大包围圈围歼苏军突击部队。
为了使苏军的突击速度变慢，不能形成对德军的防御纵深的深远突击而只是浅近突击，德军前线特别向苏联元帅铁木辛哥放出了一个大烟幕，在兹米约夫地域紧急组织了兵力规模达三个装甲师的伪装装甲师，然后让苏军情报人员将这个情报传回了苏军西南方面军指挥部。
结果苏联元帅铁木辛哥果然被这个假情报给迷惑了，虽然由里亚贝舍夫中将指挥的第28集团军在哈尔科夫以北推进了18～25公里，靠近了科普齐，而在博布金少将指挥的的战役集群和戈罗德尼扬斯基中将指挥的第6集团军在哈尔科夫以南推进25～50公里，推进到了克吉切夫卡一线，南北两翼的行动已经将德军的防御线拉开了一个口子，但是苏联元帅铁木辛哥却没有将在后方的坦克军投入到战场，他还在等待情报人员对兹米约夫地域存在的德国装甲部队的情报的判定。
在这个时候苏联进攻军队受到德军顽强抵抗，苏军精疲力尽，遭到严重挫折，前进速度在随后几天急剧下降。直到4月17日，铁木辛哥才将坦克第21军投入突破口。不过此时已经晚了几步。
就在苏军坦克第21军进入战场的时候，德军南方集团军群已在巴尔文科沃突出部根部南方面军第9集团军当面建立了强大突击集团。在该处行动的‘克莱斯特’装甲集群下属坦克第1集团军和第17集团军，步兵比第9集团军多0.5倍，炮兵多1倍，坦克多5.5倍。
而苏联元帅铁木辛哥和马利诺夫斯基中将则根本没有预料到德军会这么快转入反击，南方面军虽然担负着保护西南方面军突击部队侧翼的任务，但是南方面军第9集团军根本就没有在自己的防守地域作出相应的措施。
4月17日，在苏军坦克第21军进攻的时候，‘克莱斯特’装甲集群首先转入反击，很快就从南方面军第9集团军防守地域上打开了突破口，并深深楔入苏军弧形战线，前出到西南方面军主要突击集团后方。
同时，德军‘南方’集团军群下属的第6集团军和在别尔哥罗德方向的德国军队开始从南北两翼对第28集团军突击集团实施反突击。
在德军开始反击的时候，西南方面军非但没有停下来应付德军发动的反突击，而是继续向哈尔科夫方向进攻，这就使西南方面军面临的情况更加复杂化了。
直到4月19日下午，铁木辛哥才命令西南方面军在巴尔文科沃突出部地域由进攻转入防御，但这一决心已为时过晚。4月23日，‘克莱斯特’装甲集群在巴拉克列亚以南与德军第6集团军会合，共同切断了苏军由巴尔文科沃突出部向北顿涅茨河对岸退却的道路。苏联参加进攻的军队共有20个步兵师、7个骑兵师和14个坦克旅的大部被德军合围。
铁木辛哥在德军包围圈形成后立即命令第38集团军从外面突击，而被包围的苏军则从包围圈里向外突击，以求达到为包围圈里的苏军解围的目的。
但是被包围的苏军突击方向和第38集团军的突击方向严重偏差，以致解救行动没有能够成功。最后在包围圈里的苏军只有分成小群穿越尚不严密的德军包围圈，渡到北顿涅茨河东岸。最后只有约2.2万人得以突围。其余均被德军歼灭。此战结束后苏军共有24万人被俘，2026门火炮和1249辆坦克被击毁或缴获。
这一战的结果振奋了自莫斯科战役结束后德军面临苏军反击节节后退所给予沉重打击的德军士气。
原德国驻莫斯科大使舒伦堡伯爵在向苏联外长莫洛托夫递交了最后通牒后很快就经土耳其回国了，但是他回国后由于希特勒知道这位老伯爵一直对苏联抱有诚挚的感情，所以在他向德国外交部述职后只给了他一个负责英国方面情报的闲职。不给他以接触苏联方面的机会。
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