当秦国在伊阙之战结束后给了韩、魏的一系列打击，同时齐国又在乐毅的五国联兵下经历着国灭之危时，当时的天下只有秦、楚、赵三国拥有真正强大的国力去争夺日后的天下统一权。
秦国此时版图日见阔张，北面早已打过黄河，在太行山区与赵国相对；中间打过了伊洛一带，紧紧压着韩、魏；南面在汉中地区与楚国交界。对于秦国而言，当时显然要在赵、楚两国中选择一个打击对手先行进攻。
在赵武灵王即位的时候，赵国正处在国势衰落时期，南方的魏国国力犹在，燕、秦两国对其成前后夹击之势，北方与林胡、楼烦、东胡等北方游牧民族发生战争，就连中山那样的邻界小国也经常来侵扰。时人称赵为“四战之国”，其形势之险恶可以想见。
赵武灵王看到胡人在军事服饰方面有一些特别的长处：穿窄袖短袄，生活起居和狩猎作战都比较方便；作战时用骑兵、弓箭，与中原的兵车、长矛相比，具有更大的灵活机动性。赵武灵王提出“着胡服”“习骑射”的主张，决心取胡人之长补中原之短。 但是，我却认为简洁的服装在当时的中国并不只有赵国一家如此。在出土的齐国武士铜灯和秦兵马佣来看，当时各国已经普遍改变原来的服装形式了。只不过在骑兵问题上赵国的确作的比其他各国要好的多。
公元前302年，武灵王采取军事改革措施，学习西北方游牧和半游牧民族的服饰，学习骑马射箭，史称“胡服骑射”。 以此拉开了赵国一系列国家改革的序幕。
公子成等人以“易古之道，逆人之心”为由，拒绝接受变法。遭到武灵王严力训斥。赵武灵王抱着以胡制胡。冲破守旧势力的阻拦，毅然发布了“胡服骑射”的政令。赵武灵王号令全国着胡服，习骑射，并带头穿着胡服去会见群臣。胡服在赵国军队中装备齐全后，赵武灵王就开始训练将士，让他们学着胡人的样子，骑马射箭，转战疆场，并结合围猎活动进行实战演习。同时，武灵王解放内地依附于吏大夫的奴隶，让他们充实九原等地，加速了封建化的进程，开发了广大边地。赵国的骑兵部队在顶盛时期可能达到了几十万，是一支数量相当可观的骑兵部队。在战法上也以骑射为主，并不装备戟、戈、矛一类的冲击型兵器。而中国最早使用冲击骑兵的可能是项羽的八千江东子弟。战国的骑兵部队在主力决战中应该依然是与战车配合使用的，比如李牧破匈奴一战中：“于是乃从全军中选车得千三百乘，选骑得万三千匹，射手十万人，皆勒令演习战斗。”
胡服骑射的第二年起，赵国的国力就逐渐强大起来。后来不但打败了经常侵扰赵国的中山国，而且夺取林胡、楼烦之地，向北方开辟了上千里的疆域，并设置云中、雁门、代郡行政区，管辖范围达到今天河套地区。
赵武灵王在稳定了北方局势后，并不满足，他是把主攻目标移到中原，以图最终完成统一霸业。他已经意识到，当时具有统一实力的只有秦、赵两家，秦是他的真正对手。于是他于二十七年（前 299年），勇敢地打破了历来国君死后始立新君的传统，主动将王位让给自己的幼子赵何，即赵惠文王，并让有丰富政治经验的老臣肥义为相国，而自号为“主父”。这一点也是赵武灵王值得后人称道的一点。在盛年之时，并且是手中权利相当稳固之时放弃王位，只怕中国历史上只有他一人而已。他从烦琐的政务中解脱出来，统率他亲手缔造的骑兵，准备从河套一带南下袭秦。
正当赵主父雄心勃勃之时，赵国内部发生了政变。由于他在立赵何为王之后，仍在长子赵章与次于赵何谁为继承王位的问题上犹豫不决，惠文王四年（前 296年），他又欲分赵为二，封赵何于赵，为赵王，封赵章于代，为代王。正当他犹豫未决之时，政变发生了。《史记·赵世家》记。“主父欲出不得，又不得食，探爵彀（小麻雀）而食之，三月余而饿死沙丘宫。”
而楚国是一个疾病缠身的国家。他的变法由于强大的奴隶主贵族力量的反抗是各国变法中最不成功的。国家政治集团问题非常多。
与此相对比的是，赵国虽然经历了惠文王、公子章争位之乱，主父武灵王饿死沙丘宫之事，但赵国却没有因为内乱而衰弱。武灵王时期一系列改革措施大多被保留了下来。内乱还解决掉了一大批贵族，国家机器反而更加轻快有效。同时，赵国政治集团也是君明、臣贤、将智、兵勇，君臣和睦，政治清明，国力日盛。武灵王死去那年，秦国正式发动了对韩战争，第二年便爆发了伊阙之战。此后赵国在稳定了国内局势后便开始了避开秦、齐两国对进锋芒，选择低调的以积极政治手段和军事防御手段求得发展，等待秦、齐两国在争战中原的过程中消耗实力，然后寻求南下机会的“厚积”时期。
另外，楚国在体积上的确是非常庞大的，对于秦国而言，这个对手的威胁在当时显然要比赵的威胁更大。一个减肥的胖子（楚）依然比一个增肥的瘦子（赵）大。而秦国在几次打击魏国的过程当中，甚至是直接对赵国边界的打击之中，赵国始终没有太大的反映。这里的原因也就可以做出解释。
首先，是赵国政治集团非常清醒的认识到以下几个问题，那就是秦国对韩、魏虽然已经给与了沉重打击，但对赵而言还没有到达完全失去南部屏障的危险地步。韩、魏位于中原地带，在地缘上依然会位于赵之前成为秦的障碍。地处太行山区和华北平原的赵国还没有到危在旦夕的地步；其次，东方齐国的威胁当时已不存在，秦国必然加快东进速度，但是在楚与赵之间到底先动谁秦国未必有肯定的答案。楚国在齐国大败之后同样也没有了来自东方的迁制。如果能使得秦楚两国来个两强相征，打他一次战略大决战，无论谁胜谁负都将对赵国有利。赵国依然需要时间继续去发展壮大自己的实力。
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