这引起了正在监视日本舰队的菲律宾飞行员的不安。正当此时，整个日本舰队开始活跃起来。田中永力上将下达了开始攻击的命令。
导弹巡洋舰"富士山"号和"川崎丸"号，突然向6架菲律宾的F-5战斗机发射了20多枚舰空导弹。菲空军F-5战斗机上的威胁告警指示灯频频闪烁，飞行员立即施放电子干扰物试图摆脱导弹的追踪。飞行指挥官安东尼.桑切兹少校驾驶他的F-5战斗机迅速垂直下飞，直到飞机离海面仅50米时他才拉起机头。
凭着高超的驾驶技术和灵活大胆的反应，桑切兹少校摆脱了被日本导弹击中的厄运，可是他的同伴却不能幸免。他看见地平线上升起了5柱浓烟，同伴都死了。
桑切兹少校稳住飞机，喘口气后，马上向基地报告："我是桑切兹，我们遭到了攻击!我们遭到了攻击!"可是对方没有任何反应。他知道，日本已对菲律宾全面开战，基地也已遭到攻击。
日军从冲绳起飞的24架空军隐形战斗轰炸机和从航母上起飞的120多架战斗攻击机，同时攻击了菲律宾位于吕宋岛、马尼拉、奎松城、邦贵、乌郎牙坡等地的空、海军基地，原本就很弱小的菲海、空军很快被摧毁。
半个小时后，田中永力下令向苏比克湾以南的巴丹地区实施两栖突击。日本海军陆战队的特种部队乘直升机由"大隅"型两栖攻击舰出发，迅速占领了滩头阵地附近的制高点，接着主力部队乘气垫登陆艇、效用登陆艇和两栖攻击车突击上陆。
2小时后，日本海军第一陆战旅的3500人及其坦克、自行火炮、装甲车等重装备全部上陆。
旅长川崎竹原大佐走上沙滩，大声下达命令，驱赶着他的部下立即沿巴丹小道前进。第一陆战旅的任务是必须在中午12以前抢占菲律宾最大的克拉克空军基地，然后接应空运的陆军增援部队，进而占领整个菲律宾。
行军队伍以6辆坦克打头阵，在热带雨林的小道中向西前进。川崎竹原乘坐指挥车，看着这个被丛林覆盖的国家，炽热而潮湿的空气闷得他进不过气来。
突然间，天空阴云密布，随着一声闷雷，紧接着瓢泼大雨直泻在川崎的脸上，瞬时间，一种不祥之感升上他的心头。由于沿途没有遇到任何抵抗，日军很快接近目标，于11时48分抵达距目标仅3.5千米的地方，川峙竹原将部队分为2个攻击群。
其中一个攻击群由装甲部队组成，在航母攻击机的直接支援下，从东向西攻击；另一个由步兵组成的攻击群，则由南面迂回包抄。
2小时后，日军击溃了保卫基地的少量菲军，控制了机场。川崎立即在机场四周布置了环形防御工事，建立了12个坚固支撑点。工兵马上动手修复已被日机炸坏了的机场跑道和塔台。在冲绳的运输机已装满了日本陆军的部队、武器和给养。
到傍晚时分，首批数十架大型运输机运载陆军部队在克拉克机场降落。正当这些飞机卸载时，一支菲律宾陆军已悄悄地接近克拉克机场。
在南中国海的蓝色海域，多罗横广将军正驱使他的舰队向西前进，搜索中国海军的2艘航空母舰。2艘中国航母仅有一艘巡洋舰护航，此时正沿越南沿海快速北上，返航中国大陆，只要接近大陆，就能得到陆基空军战斗机的空中保护。
多罗横广很清楚，这是他击沉中国航母的最佳时机。当他的特混舰队距离中国航母大约500海里时，他下令舰载FX战斗攻击机起飞。飞机迅速从"北海道"号航母和"庆洋丸"号航母上弹射起飞，每分钟升空2架。
渡边广弘中佐中领的日本海军第524攻击机中队首先出动。渡边广弘是一位精瘦而好战的日本人，曾经当过海军航空兵的试飞员，他希望此次能给中国航母以致命的打击。紧接着，升空的是丰田三代少佐指挥的中队，将与渡边中队一起实施第一波次的攻击。
此时，"明治"号巡洋舰上的舰员们正在加紧进行发射反舰导弹的准备，舰上的雷达已经锁定了中国航母，当攻击机消失在西方的地平线上时，第一枚反舰导弹离开"明治"号，直接朝着中国航母射去。
渡边中队为了躲避对方雷达，驾机紧贴海面，以超低空方式接近目标，当距离中国航母100海里时，FX飞机突然爬高，并向目标发射一连串威力巨大的远程反舰导弹。中国的"赤京"号和"夏平"号航母，是从俄罗斯购买的2艘旧式航母，缺乏先进的电子对抗设备(莫斯科出售武器时，习惯把先进的电子设备卸下来，换上二、三流的设备)。
这一致命的弱点使其无法对抗掠海飞行、速度达3马赫的日本反舰导弹。为航母担负护航任务的中国海军"南沙"号巡洋舰发现了来袭导弹，舰上的电子战军官急忙施放电子干扰，但是已经来不及了，只好以舰载近程火炮实施抗击。
"夏平"号航母上的2门20毫米加特林火炮以每秒3000发射速抗击来袭导弹，虽然击落了3枚导弹，但还是有9枚导弹击中了"夏平"号航母的飞行甲板和岛式建筑，大量的金属碎块被抛向空中，很快燃起大火，并向四处扩散。"夏平"号航速降到5节左右，并缓慢地停了下来。
相比之下，"赤京"号航母仍在向前航行，虽然也遭到了袭击，飞行甲板却还可以使用，舰员们将损坏的飞机推入海中，留出空间，以便剩余飞机起飞作战。
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