在日益严重的敌情面前，方面军力排张国焘的重重干扰，决定停止进攻，转入防御，采取“收紧阵地，诱敌深入”的方针，求得在收紧阵地过程中，大量消耗敌人，促使敌我优劣形势的转化，创造条件转入反攻。
根据新的作战方针，红二十五师和四军、二十军等部队由进攻转入防御，实行节节抗击，逐步撤至宣汉、达县、南坝场一线与敌对峙，一面作战，一面进行反围攻的动员和准备。这时，根据地党政军民也全力投入了反围攻的准备工作，动员民众，扩大红军，武装保卫赤区，消灭刘湘！
不久，川北的一次敌我双方大交战开始了。
一天清晨，许世友在师指挥所附近的山坡上解小便，忽然听到嗡嗡的飞机声，抬头望去，几架敌机正向我军阵地飞来。敌人的飞机来得这么早，是往日少见的，这预示着新的行动。许世友当机立断，跑回指挥所，命令作战参谋：“通知部队，迅速作好准备，敌人要渡河了。”接着一排排炮弹像飞鸟似地落在指挥所的前方，响起一阵爆炸声。
许世友在指挥所里，神情自若，静静地观察着敌人的动向。不一会儿，敌人在曾家山东南的东林河渡口附近开始渡河。有的乘船，有的坐筏，有的徒涉，成群的士兵在其指挥官的威逼下，像下饺子似的跳进齐腰深的河水中，边打枪边向西岸冲来。
“打！”敌人刚到河心，许世友把拳头猛地一挥，嘹亮的军号声骤然而起，各种兵器一齐开火，密集的枪炮弹暴风雨般地倾泻在河面上，平静的州河顿时像开了锅一样沸腾起来。乱成一团的敌人在河中绝望地挣扎着：死伤的，在河水中沉浮；幸存的，狼狈地逃向对岸。清澈、冰凉的州河水，对王陵基之流似乎也特别无情，一下子就吞掉了他的一两千士兵。
第二天，气急败坏的王陵基又派飞机炸，又调大炮轰，组织了更猛烈的进攻。可是当他们渡过河时，我军已按照预定的计划向后转移数十里，进入双河场、北山场一带预定的新阵地。敌人得到的只是炸毁的工事和大量的我军宣传品。
转移新阵地后，我军打退了敌人的多次进攻，迫敌逡巡不前。在这样的情况下，许世友关门不出，集中精力考虑着怎样给敌人以更大的打击。
机会果然来了！
1934年1月中旬，连日大雪。阴沉的天气，棉絮般的雪花，使整个大地都变得混沌迷茫。话说这天，许世友坐在指挥所里，正在看刚刚送来的敌我情况态势图，思考着出击的方向。恰在这时，满身雪花的陈海松政委推门走了进来，他一边掸着身上的雪花，一边笑着对许世友道：“师长，打一下吧！你不是一直在想出击敌人吗，现在可是‘天赐良机’啊！”
“好！老天帮忙，不打白不打，白打谁不打！”许世友一拳砸到桌面上。
“出击地点在哪？”
“你瞧！”许世友指着地图胸有成竹地说。
“大城寨，就在我们的鼻子底下！”
“对！张邦本第九旅的一支部队。该部不知天高地厚，要好好教训教训他们！”
二人会意地笑了笑，便把任务交给作为预备队的七十五团。
天近黄昏，部队出发了。战士们有的披着白被单，有的反穿着白布里子的棉衣，很快消失在茫茫的风雪之中。
夜色笼罩着大地，大城寨方向突然响起了一阵急促的枪声和手榴弹的爆炸声。枪声逐渐沉寂下来，又过了一会儿，七十五团团长韩东山浑身泥雪，满头大汗地跑来向许世友报告：“师长，我们摸到敌人窝里，敌人还莫名其妙哩！有的在抽大烟，有的在烤火，有的已经钻在被窝里睡觉了。我们很快就结束了战斗，歼敌约两个营，还抓了几十个俘虏哩！”
许世友拍拍他的肩膀说：“好！回去让部队好好休息，伤员要安置照顾好，需要送后方医院的赶快送！”
接着，我军又夜袭庆云场，把敌人一个团全部歼灭，搞得敌人风声鹤唳，草木皆兵。
我军有计划的后撤，造成了敌人的错觉。当时，正值旧历年关临近，各军阀陶醉于表面上的某些进展，麇集成都，互相祝贺所谓胜利，并下令部队休整，准备“欢度新年”。身为第五路总指挥的王陵基也跑回万县老家，同其老母“团聚”去了。
乘敌休整之隙，方面军总部决定抓住敌人松懈麻痹、孤军深入的有利时机，集中四、九、三十军各一个师，一鼓作气又吃掉了突出于马鞍山地区的敌人。
看来刘湘是不见棺材不落泪的。他在换将调兵之后，又在三、四月份连续发动了第二次和第三次总攻，妄图在东线夺取万源，在西线进占通江、南江，尔后东西并进，合围歼灭我军。但又很快失败。
刘湘见对万源的几次猛攻，损兵折将毫无进展，焦灼万状。在智绌计穷之际，他颁布了一个严罚重赏的奖惩条例。宣布以三万银元作为夺下万源及其附近阵地的奖赏。并规定：擅自放弃阵地者军法从事；师长、旅长在其所属两旅、两团上阵而不亲临前线指挥者处死。刘湘以为这样一来，他的部下们就能够为他争得寸土尺地了。殊不知，情况更惨。
刘湘像快要输光的赌棍，拿他的士兵作孤注一掷。
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