与此同时，我南线、西线、北线反攻部队，接连攻克胶县、蓬莱、掖县、龙口、福山和华北第一大金矿－－招远玲珑金矿，并收复招远县城。黄县伪军接受我军最后通牒缴械投降。至此，胶东内地只剩下敌人最后的一个顽固堡垒－－伪军王铁相等盘踞的平度城。
此时，许世友率胶东军区前线指挥部进驻平度城北的东七里河。准备参加平度作战的十三团、十六团第三营、西海独立团、南海独立团、北海独立团等也相继调集平度城周围。
天亮，许世友带侦察班登上七里河西侧高地观察地形。居高临下，一切尽收眼底。北边是峰峦叠嶂的大泽山，那是我们的抗日根据地；南边是一望无际的大平原，现在也都成了解放区。平度就像一叶孤舟，完全陷入解放区军民包围之中。
平度是胶东西部的门户，纵横的公路把它西与潍县，东与莱阳，南与青岛，北与龙口、烟台联结起来。1938年，国民党军队张金铭部卖国投敌拱手把它送给日军。从此，平度就成为日军在胶东的重要屯兵场和蚕食、”扫荡“大泽山抗日根据地的重要据点。这里经常驻有日军一个中队和伪绥靖第八集团军王铁相的部队。经过多年经营，平度城的工事已经相当坚固，仅在四华里长的城墙上就修起了三十多个高大的碉堡。王铁相的三个团经过日军的训练，装备了日军”三八“式步枪，在当时来说，战斗力是比较强的。
许世友一边察看，一边思考着围攻平度城的作战方案。
回到指挥所时，打入敌人内部任王铁相部副秘书长的我胶东军区敌工科辛冠吾同志，正在那里等着向许世友汇报。
”司令员。“辛冠吾急忙站了起来。
”让你等急了吧？“许世友挥手让他坐下，道，”我正想听你的汇报呢！“
”平度的守敌情况是这样的。“辛冠吾坐了下来，呷了口水道，”伪绥靖军第八集团军王铁相三个团守内城，伪“人民自卫军”第十二师张松山部四个团守东、西、南关（平度城无北门，亦无北关），还有从掖县及四周逃窜到平度的伪保安团及其他杂牌部队，共六千余人。另有汇集到平度的日军六百余人，集中驻在城东南角的一所中学里。“
”王铁相的情况怎么样？“许世友问。
辛冠吾说：”王铁相这人很狡猾，经过上一段时间的工作，他在日军投降、走投无路的情况下，曾有投向我军的动向，对我也表示信任。不过，最近情况有所变化，前几天，蒋介石派人到平度给王铁相送了一封信，委任他为第九军中将军长，要他坚守平度，迎接’盟军‘和’国军‘在青岛登陆。
还指使他保存力量，扩大势力，若平度不能坚持，可以撤到青岛。王铁相是一个见官眼红的家伙，一下子就变了卦。他马上召集会议，宣布改变番号，并且在会上洋洋得意地说：’倒了大皇军，来了委员长，背后还有美国人，这是我王铁相的天命。‘“
”你个人的情况怎么样？有没有困难？“许世友关切地问。
”说实在的，不瞒司令员你说，我的日子不好过。“辛冠吾欠了欠身子，道，”最近，有知情人告诉我，王铁相有准备暗害我的征兆，要我警惕。“
”在敌人心脏工作，你辛苦啦。“许世友目光直视辛冠吾，又道，”你要格外小心，我们这里正面也要狠狠地打击，配合你的工作。“
”是，司令员。“辛冠吾看了看怀表，又道，”司令员，时间不允许我久留，我要回去了。“
”那好。请你小心谨慎地工作，以防万一。“许世友站起身，送他出门，握手告别。
许世友送走辛冠吾后，转身命令部队：”给我狠狠地开炮，让王铁相没有喘气的机会！“殊不知这是许世友实施保护辛冠吾的第一步棋。
不一会儿，十三团张营长把一名俘虏带到许世友面前。许世友审视了他一眼，问道：”城内有什么动向？“
”长官，只要你不杀俺，俺说实话。“俘虏连连哀求道，”王铁相见你们的炮火猛烈，命令我们拼命抵抗，他和他的心腹部队正在打行李卷，准备逃跑。我们都骂他不得好死！“
”是真话吗？“许世友厉声喝道。
”全是真话，没有半点虚假。“俘虏一个劲儿地保证。
”给我带下去！“许世友转身点上了一支烟，让思绪冷静下来。
”这是一个重要的情报！“此时他心想，”不打，敌人逃跑了，那就会遗患无穷；打，在兵力对比上，我们并不占优势。“
许世友马上召开诸葛亮会，摆开问题认真讨论。
力量的对比，首先是军心士气的对比。我军是正义之师，胜利之师，正以横扫千军如卷席之势，兵临平度城下，在声威和士气上已完全压倒了敌人。敌人已是树倒猢狲散，人心溃乱，毫无斗志，这样的敌人再多也是可以打败的。此外，敌人还有许多不能克服的弱点：一是敌兵虽多，但除王铁相部外，都是临时溃逃而来，他们战斗力不强，又无统一指挥，互不协调，矛盾重重。张松山的部队想进城，却被王铁相坚决拒绝；二是平度城区很小，整个城区不到两平方公里，兵多难以展开，反而会互相掣肘；三是平度已是一座孤城、死城，逃无出路，来无援兵，瓮中之鳖，只等挨打就歼。再说，党在平度城的工作有较好的基础。精兵锐师对溃军，兵少偏要打个大胜仗。
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