7:47分，发现美军进攻机群的消息很快传到了大和号司令塔，瞭望哨判断这次进攻的美国机群要多于第一次攻击波，但现在炮击舰队上空已有71架零战在担当掩护，草鹿任一信心十分充分。近藤信竹依然指示舰队迅速排成轮形防空阵，同时要求零战掩护机群率先攻击，尽最大努力将敌机拦截在外。
在进攻发起前韦德海姆少校没有忘记把战场情况先通报给200海里之外的金凯德：“敌舰数量众多，恐怕还要至少再进行一轮攻击……”
几乎就在美国机群向左右两翼迂回的同时，日本舰队三式弹开始发难，然后所有美国飞行员遇到了让他们感到困惑的地方，比进攻机群数量还要多的零战机群开始猛扑过来——可敌人的航母究竟藏在哪里呢？
7:53分，在韦德海姆少校发出有关敌情电报准备攻击的当口，企业号和大黄蜂号正在接纳第一波攻击返回的飞机，看到第一攻击波返回飞机只有23架，而且还有10架带着伤，金凯德大吃一惊，但还是千方百计命令地勤们把库存飞机拿出来替换，19分钟以后，执行攻击“登陆舰队”的15架SBD和4架一无所获的SBD亦返回母舰，他盘算了一下，如果凭现有兵力发起第三次攻击的话，他还能拿出38架飞机，问题是到现在为止他还没有发现日本航母。为加快进攻节奏，他一方面催促地勤加快为飞机补充油弹，又冒险将编队航线调整为东北，准备缩短与日本炮击舰队之间的距离，为可能发起的第三波攻击节约时间。
金凯德的第二波进攻机群数量虽少于为炮击舰队提供掩护的零战机群，不过这批美军舰载机飞行员大多是参加过珊瑚海和中途岛战役的老手，经验比日本陆基零战飞行员好不少（日本水平好的飞行员都抽调到航母上去了，再加上瓜岛前期作战对有经验飞行员的消耗，陆基飞行员素质下降很快，很多都是上战场才3个月的菜鸟），所以虽然有不少飞机被击落，但美国进攻机群还是顺利地杀了进去。以左翼为例，面对炮击舰队上空飞来14架零式战斗机，担任护航的8架F4F巧妙布局，与数量多于自己的对手缠斗在一起，在他们的拼死掩护下，15架SBD甩开其余阻击的零战后立即从3500米的高度向外围舰队俯冲下去，一场长达20分钟的激烈战斗开始了。
由于这次是先进攻日本防空阵的外围军舰，在3艘战列舰四周担任护卫的重巡洋舰和驱逐舰们遭到了猛烈进攻，青叶号重巡洋舰2分钟之内吃到3颗炸弹、一颗鱼雷，舰体左倾15度，航速下降到只有10节；妙高、高雄、最上三艘重巡洋舰也各自吃到一颗炸弹，炸掉了一堆高炮，死了一圈水兵；为长门号担任护卫的第27驱逐战队损失特别惨重，有明号驱逐舰中了2枚鱼雷，当场沉没，夕暮与白露两舰分别吃到了一颗炸弹与一枚鱼雷，不到2000吨的小身板，在挣扎了几分钟后也宣告沉没，同战队的时雨号驱逐舰吃了一颗近失弹和一枚鱼雷，结果鱼雷居然是哑弹，有惊无险地躲过一劫，成为本战队唯一存活下来的幸运儿。
美军的牺牲也不小，首先牺牲的是承担缠斗任务的F4F战斗机飞行员，包括格兰特中尉、费舍尔中尉、怀特中尉等11架飞机被先后击落。完成俯冲投弹的SBD们有些成功拉起脱离，有些被高射炮和防空机枪击落在海里，美国指挥官韦德海姆自己的座机发动机突然过热起火，虽然他没有退缩继续猛冲，但还没有到达投弹位置发动机就彻底停转，他在最后时候丢掉了炸弹，操作飞机迫降到了海面上。
眼看海面上本方舰艇不断起火、爆炸，负责拦截却又技不如人的零战飞行员们杀红了眼，好几架飞机的飞行员想起了出发前被长官告知可以放弃飞机跳伞的情形，放弃了与F4F们一较长短的打算，找准SBD和TBF就一头撞去，飞行员在撞击瞬间跳伞，猝不及防的美军飞行员们连连中招，在通话器里急得哇哇大叫，最后也只能挣扎着跳伞。
硬生生靠着这种强行兑子的方式，零战掩护机群才堪堪遏制住了美军进攻的态势，这一轮防空战打得很猛烈，71架零式因为击中、撞击等种种因素少了32架，美军舰载机的损失也不轻，当场被击毁、坠落的飞机就达到了28架，挣扎着飞回去的31架飞机中还有很多带着伤。由于深恨这批美军飞机，哪怕在他们撤离后，不依不饶的零战机群依然咬着他们尾巴追逐了50多海里，结果双方又各自掉了6架与4架飞机。
炮击舰队上空的零战现在只剩下33架了，不过草鹿任一更担心大和的伤势：三艘战列舰中陆奥运气最好，半点事情没有，长门前甲板吃了一颗炸弹，大和右舷中了2枚鱼雷，前甲板中了2颗炸弹，中炮塔附近一片狼藉，幸亏炮塔防御够厚而依然顽强挺立着，右舷中雷后大和略微向右倾斜2度，舰长果断命令注水后恢复了平衡，现在大和舱内已有2900多吨海水了，最高速度下降了2节，只能开到25节了……
听到日本炮击舰队不屈不挠地依然向西南方向挺进时，连金凯德都震惊了，更震惊的是炮击舰队上空密密麻麻的防空飞机以及在电台里听到的飞行员有关日本人采用撞击术的控诉。
“疯子……都是一群疯子！”他的脸孔扭曲着，露出了狰狞之色，咬牙切齿地说道，“既然你们这么想死……我就成全你们！”
考虑到新的进攻波次已准备完毕，又鉴于日本舰队上空的护卫战斗机数量众多且战术野蛮，他一咬牙又从舰队掩护战斗机中抽出8架加强攻击机群，使之达到46架，现在他的TF16\17编队防卫战斗机只剩下20架了。
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