连同后方留守机关与先期退往坦波夫的2个集团军，总体防御兵力虽然名义上还有4个集团军（3个步兵集团军，1个坦克集团军），但兵力并不是最初预计的30多万，只有不到26万。就是这26万中还有将近2万轻伤员，除极个别高军衔军官外，重伤员基本都留在德军包围圈里。
为期4天的交战中，红军布良斯克方面军一共损失了28万余人，德军损失堪堪1.7万出头，其中战死者不过4000余人，坦克（歼击车）损失不到200，却击毁了红军包括坦克在内的各色装甲车辆800余辆，交换比高得惊人，也让霍夫曼放下了心。
5月28日上午，梅列茨科夫总算得到确切情报，弄清楚他那一番反炮火准备全泡了汤，预料中的德军东方集团军群不但没发起进攻，反而已向东开进150多公里，准备加入围歼坦波夫方向的布良斯克方面军，大惊失色的他立即向莫斯科报告。
“情况很不妙啊……”看着参谋们在地图上标注最新的敌我态势，华西列夫斯基皱着眉头对朱可夫说道，“坦波夫包围圈正在形成，里面的防御兵力和技术兵器远少于预期；梅列茨科夫同志的反炮火准备又扑了空，现在敌东方集团军群主力正向坦波夫扑去，列伊捷尔同志一上午给我来了3封电报要求增援，口气一次比一次着急。”
朱可夫默默看着态势，实在也想不出好办法：如果东方集团军群主力真加入对坦波夫围攻，那又是至少40万兵力投入战场——坦波夫包围圈兵力会增加到80万，别说小小的坦波夫里目前只有半个方面军在防守，就是整个方面军建制齐全也不见得会是德军对手，现在已经和即将包围坦波夫的德军兵力比基辅包围圈还多，可里面部队的数量和成色还不如基辅战役时期呢。
可坦波夫又不能随意放弃不守，一旦该城失守，德军不但直接切断了莫斯科与斯大林格勒之间的交通线，而且兵锋直面草原军区，他可不认为科涅夫手下那些新兵能挡得住如狼似虎的德国装甲集团军。
“能让梅列茨科夫同志从图拉一线出击去进攻奥廖尔么？”话刚说出口他又犹豫了：德军至少还有一个装甲集团军没动，虽然不知道其确切位置，但直觉告诉他这部分兵力已部署在中央战场附近，一旦西方面军出击让德军逮住机会侧击，情况会更加不妙。
华西列夫斯基摇摇头：“不能这么干，奥廖尔方向至少还有10多万德军，而且有坚固防线，进攻作业没30万军队打不下来的……”
“那必须给坦波夫派遣援兵，草原军区指望不上，用空军吧。”
“也只能如此。”华西列夫斯基想了一想，“从西南方面军这里抽调空军第17集团军给他！”
一直在旁听的库兹涅佐夫大惊失色：“刚才不是说好将这个集团军调给巴格拉米扬同志？”
“这……”华西列夫斯基犯难了，早上他对行军速度迟缓的中央方面军不断叹气：在发现红军中央方面军聚集后，德国空军第五航空队就连续不断发动空袭迟滞红军推进，虽然造成的实质性损失不大，但巴格拉米扬的突击集群的推进速度实在快不起来，已走了两天，到现在还没和卡拉奇方向的意大利部队交上火，为改变这个被动局面，总参谋部才刚刚决定从南翼抽调兵力加强该区域的空中力量。
“不！先给坦波夫方向。”朱可夫说道，“该城必须坚守，空军是其中重要一环，如果这里丢了，德军80万部队就腾出手来了，这些部队无论加入哪个战场我们都承受不起！”
“那给他们抽调援兵啊……”库茨涅佐夫焦急地说道，“光飞机可能不顶用。”
没想到另外两人齐刷刷地摇头：“不能增援地面部队，一增援就掉入德军陷阱——他们等着围点打援呢。”
“唉！”库茨涅佐夫无可奈何地去找机要参谋更改刚才的调兵命令。
5月29日清晨，城堡战役已进行了整整5天，德军第2、第4两个装甲集团军比原计划提前2天，以钳形攻势合围了坦波夫，但包围圈构建并不严密，在城市东面还留有一道30公里宽的口子，诱惑着城里的红军撤退。
列伊捷尔可不会真上当从这个口子撤退：现在方面军卡车、坦克数量都不足，两条腿的步兵根本跑不赢德军的坦克和汽车轮子，更何况空中全是德军飞机，逃出去就会遭遇漫山遍野的追杀，无论步兵还是装甲兵，在大平原面对空袭简直就是自寻死路，而且他悲凉地扫视着周围的兵力部署，发现后方连一点像样的接应兵力都派不出来，草原军区手里那点实力比他的部队还差，指望他们接应完全不可能。唯一期待的是西方面军能派援军来，可总参谋部说什么也不肯，气得他在指挥部里骂了一整天！
总算总参谋部也不是完全一点增援都不给，在他千呼万唤下最后给了一个空军集团军——第17空军集团军将近1000架飞机连夜从南翼方向抽调过来协助防御。
可惜，刚有些好转的情绪在空中大交战后顿时化为泡影。为争夺区域制空权，增援到位的红军机群与原有部队一起抖擞精神对德军发动反击，试图夺回制空权，这正中亚历山大·勒尔下怀，他出动了3个战斗机联队将近900架战斗机，红军一口气调集了800多架战斗机，双方在空中大打出手，激烈的空战从清晨开始一直持续到太阳下山。
总体上双方战斗机数量接近，但战斗结果却是红军完败：那些菜鸟飞行员根本就是给德军送功勋，虽然他们手里的装备已基本换成了拉5和雅克9，但面对德军Fw-190和Bf-219组合形成的空战编队应付起来总束手束脚。
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