进攻瑞鹤号的美军机群遭到了零战改的强烈狙击，没一颗炸弹投中，瑞鹤号只吃到了2颗近失弹，损失了20多人。
12时17分，美军第二攻击波退走，这一轮日军损失了19架零战改，美军损失了14架SBD，12架TBF和17架F6F，交换比不到3:1。
听到第二攻击波击沉一艘轻空母、重创一艘中型航母的消息，埃塞克斯号舰桥内一片欢腾，但听闻安全脱离战场又只有40余架飞机，哈尔西、尼米茨不由得脸色沉重——这意味着载机数超过200架的B舰队在第一轮进攻后损失了一半以上的进攻力量，剩余飞机全部加起来才堪堪凑足1艘埃塞克斯号的编制。
重大决策摆在了哈尔西和尼米茨面前，是就此撤走还是留下来再打一轮？
从目前交换比看，美军整体明显吃亏，但刨除A舰队自杀性攻击损失后，B舰队损失与日军基本相当：舰队航母重创一艘（翔鹤号vs萨拉托加号），轻型航母损失一艘（博尔扎诺vs兰利号），战列舰舰重创一艘（榛名号vs新墨西哥号），其他方面是日军贝亚恩号中创，美军沉没一艘巴尔的摩级重巡洋舰。这种可贵的、几乎难得一见的交换比是用A舰队6艘护航航母、上百架飞机换来的——也就是美国土豪有这个资本挥霍。
哈尔西用眼神向尼米茨示意，留下还是再打一次？
“还能调集多少后备飞机？”
“埃塞克斯还有8-9架，萨拉托加大约是6架。”
“把他们全利用起来。”尼米茨考虑半天后道，“日本帝国造船能力很弱，无论是重创还是击毁，他们至少有半年时间没法再继续兴风作浪，哪怕拼着萨拉托加和埃塞克斯不要，我也要把瑞鹤号拼掉——这是他们仅有的舰队航母。而我们在10月份以后至少有2艘埃塞克斯级服役，明年双方差距会更大！长期主动权掌握在我们手中。”
哈尔西点点头表示同意，并建议新墨西哥号和萨拉托加号在放飞攻击飞机后就撤出战场，该举动潜台词是放弃对塔拉瓦的救援，尼米茨听后半天默不作声，最后心情沉重地开了口——“我永远欠这些陆战队员一份情！”
在另外一头的机动舰队身上，场面同样混乱得一塌糊涂，不过冢原的头脑非常冷静，问道：“渊田美津雄带走多少飞机？”
“大概40多艘，一半油弹充足，一半需补充，现在均在游击舰队。”
“我们大概还有多少飞机？”
源田实盘算了一下：“到现在为止作战一共损失将近60架飞机，主动推下海30余架，江草隆繁攻击波的损失尚未统计在内。”
“让他们回机动舰队降落，渊田美津雄率下一攻击波出击。”
“可第三波战斗机数量不够，渊田队长带过去全是攻击机，没一架战斗机。”
“发电报给角田，他会明白的。”
甲板上，角田告诉渊田美津雄：“补充完后全军出击！”
后者有些踌躇：“我们没有护航战斗机不够，这样队员损失会太大。”
素来勇猛的角田觉治指了指头顶的护航战斗机：“我这还有18架，你全部带走。”
“游击舰队的掩护怎么办？”
“我们尚未暴露，敌人不会来，即便来也无所谓，游击舰队就2艘轻空母，长官那里可是有翔鹤与瑞鹤，比我重要多了。”角田拍拍渊田美津雄的肩膀，“一定要把埃塞克斯和萨拉托加送下海，他们完蛋后，太平洋就可以由帝国海军横着走了！”
这种乐观的态度鼓舞了渊田美津雄，虽然他觉得战役打到现在确实有点出人意料，但世界上没人和你打按部就班的战役。他点点头：“等着我们的好消息吧。”
出发前，游击舰队接到了消息：“翔鹤重创，博尔扎诺沉没，贝亚恩号重创，其余完好……”
三川和角田都有些焦急，美军依这架势还能再来一波，必须趁早瘫痪敌军。
武藏号上，草鹿任一汇报道：“长官，冢原君拍电报来，等会只给我们16架战斗机，其余他全部要留在身边。”
“12架够了，再让他留4架。”堀悌吉考虑后，出人意料地予以了答复。
“长官！”草鹿任一急了，“不可啊，12架挡不住敌人的……”
“尼米茨基本不会来，放心吧。”堀悌吉微笑道，“他来进攻我们大不了再沉1-2艘战列舰，可那样太平洋舰队就全保不住了，所以他不会来，只会去进攻机动舰队。”
“长官！”
“别担心了，准备登陆吧！”堀悌吉轻描淡写地挥挥手，“要相信冢原君！”
13时29分，完成第二攻击波的江草隆繁返回机动舰队，他无论如何也不敢相信自己的眼睛：翔鹤号冒着一团又一团浓烟，博尔扎诺号已消失不见，贝亚恩号航母航迹歪歪扭扭，一看就知道受了不小的伤，驱逐舰们正忙着从水里打捞落水的官兵。
在他降落时，从游击舰队起飞的第三攻击波一共64架飞机浩浩荡荡出发，直扑美军舰队而去，而美军第一、二攻击波此时才刚刚返回埃塞克斯号。美军飞机论数量只比日军少40余架，但日军有4艘航母可用，太平洋舰队目前只有1艘航母能正常发挥作用，作业速度远赶不上对手。
双方彼此间距只有460公里，尼米茨和哈尔西做梦也没想到，到目前为止，进攻他们的敌人居然全是从西面的游击舰队出发的。
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