此番，诸葛亮整合了十万精兵，兼和赵云、张飞、魏延、张任等将，誓取葭萌关，同时，诸葛亮又谏言刘备诏命马超，待稳住南蛮局势，便引兵赶往葭萌关助战。
却说刘备领兵到了葭萌关下，营寨立好，遍布山林，诸葛亮令陈式、王平二将引军各据险要。
同时又教刘备，葭萌关易守难攻，当应趁晋国大军未到，争先夺取，刘备听言，遂教张飞引一军先往打探。
而此时葭萌关中只有张辽、黄忠引三万精兵把守，其余兵马，早前奉吕布将令，已是先行退往东川歇养。
说来，巴西、梓潼二郡的形势发展，已经超出了吕布、庞统的预料，按照先前设想，在晋军撤出巴西、梓潼二郡后，蜀军与蛮军将因此二郡的归属权，展开一番激斗。
可马超这个变数的出现，却使得刘备兵不血刃得此二郡，不过，羽翼再度丰满的马超，对蜀刘是好是坏，尤未可知。
葭萌关内，张辽、黄忠听闻刘备大军赶至，当即快马报之吕布，同时亲领一部精兵出关哨探。
途中正逢张飞所部兵马，张辽一见张飞旗号，知其勇猛，不敢轻敌，欲要撤退，黄忠听了，白眉竖起，厉声喝道：“贼兵初至，若不先挫其锐气，以何颜面去见晋王？”
张辽听言眉头一皱，还未答话，黄忠早就骤马挺刀，飞出阵外，搦张飞来战，张飞听了，哈哈大笑，拔马飞驰出阵，扯着雷公般的嗓子喝道：“无义老贼，亦敢触犯虎威耶？”
黄忠听言大怒，凝声一喝，飞马就冲，张飞冷然一笑，拍马迎住，两马相交，张飞争先一矛搠出，黄忠急闪避过，随后抡刀望张飞脖子一砍。
张飞早有准备，拧矛抵住，两人暴瞪虎目，拼斗力劲，张飞力气更胜一筹，一声吼起，如同雷音在炸，将黄忠的赤红宝刀逼开。
黄忠面色狰狞，一把抓紧大刀，正欲攻时，张飞蛇矛早就刺到，黄忠急忙躲闪，险险避过。
张辽恐黄忠有失，加上葭萌关守军不足，担忧出现变故，便是下令撤军，黄忠听令而退，张飞猖獗大笑，乘势掩杀。
张飞势猛如虎，引军狂追不止，晋军一路奔逃，折损兵马近三千，张飞大胜一阵，回归寨内禀报，蜀军听闻，士气大振。
却说，张辽、黄忠回到葭萌关中，张辽向黄忠责备而道：“黄老将军，你不听我令，轻敌致败，可知罪耶？”
黄忠面色不甘，瞪着虎目喝道：“老夫今日和那张飞杀得正是交着，若非将军下令，老夫早将其斩落马下，张将军何故却来怪某？”
张辽一听，火冒三丈，两人便是争执起来，最后还是张辽先止怒火，与黄忠言道：“张飞势猛，非比等闲，如今可紧守隘口，勿与交锋，以待晋王大军，方为上策！”
黄忠听了却是不忿，扯声喝道：“人皆怕张飞，某视之如小儿耳，倘若敢来，必将其擒下，何须如此弱哉？”
张辽虎目一瞪，冷冷地瞰视黄忠喝道：“辽乃晋王钦命统将，黄老将军，你敢违令耶？”
黄忠听言，咬牙切齿，却不敢造次，张辽遂教军士紧密把守葭萌关，且说张飞胜了一场，连日引兵到关下搦战。
晋军却毫无所动，张飞见晋军不出，就命军士作势强攻，张辽在关上看得，立马喝令兵士放箭。
乱箭如若骤雨之势，张飞急喝军士撤开，黄忠见蜀军凌乱，急与张辽谏道：“张将军，彼军阵势正乱，可速发精兵袭之，必可擒下那张匹夫！”
张辽听言，却想诸葛亮素来多诈，恐有埋伏，遂拒黄忠请命，黄忠眼见张飞撤走，心里着急万分，连番进谏，却都被张辽所拒。
张飞回到寨中，与刘备、诸葛亮俱告前事，诸葛亮听了，把扇一招，淡笑而道：“这张辽谨慎稳重，亦不惜为一员将才，难怪吕布令其守此紧要关口！”
刘备听言眉头一皱，凝声问道：“如今那张辽据关而守，一时半会难以攻克，如何可取这葭萌关？”
诸葛亮沉吟一阵，遂教张飞如此如此，张飞听言大喜，受计去了，随后数日，张飞命军士就在关下喝骂，数骂吕布种种罪状。
关上晋军听之，无不大怒，黄忠又是数番请战，皆被张辽所拒，一连数日后，关内怒恨冲天，晋军上下皆憋了一肚子杀气。
不一时，张飞又引兵赶到，教马军尽数落马，步兵倒戈席地而坐，张飞更就在关下，旁若无人的饮起酒来。
黄忠见状，气得浑身冒火，暴跳如雷，咬牙切齿，扯声大喝道：“张匹夫欺人太甚耳！！！”
黄忠喝毕，就欲点兵出击，张辽见得，连忙上前拦住，可黄忠执意要战，甚至不惜立下军令状，张辽无奈，只得应允。
少顷，便见黄忠率领大军蜂拥冲出，张飞见黄忠杀来，连忙喝令军士撤走，黄忠一马当先，迅疾杀入蜀兵乱军之内，左突右冲，杀起片片血雨，如若无人之境。
晋军四面涌来，许多逃避不及的蜀兵当即被乱刀砍死，晋军兵士各个憋了一股杀气，正是疯狂发泄。
黄忠引军直冲，一路追杀着张飞，张飞引着残兵狼狈而逃，黄忠紧追不放，将要赶到一处林口时。
黄忠忽然回想起张飞刚才毫无反抗，拔马就逃，甚是孱弱，想到这里，黄忠心头一跳，猛然醒悟，速叫兵士撤走。
晋军兵士杀得正是兴起，忽听黄忠喝令，皆是不知所然，慌乱而退，就在此时，林口内连声暴起轰响声，只见左路赵云，右路张任，两人各引一部兵马飞杀赶来。
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