李逍遥率领瓦岗旧部攻打洛阳城时，远在山西朔州的太子李建成、齐王李元吉率领麾下大将以及大军奔袭而来。太子李建成听闻李逍遥首战告捷，且整合大军攻打洛阳城。于是，李建成便命令大军加速前进，终于来到了山西朔州，攻打定阳王刘武周、宋金刚等人。
由于刘武周依附于突厥，大唐王朝明面上也是依附于突厥，两人同在屋檐下。只不过，唐高祖李渊占据着长安城，又分封兵权，如今收到了意料之外的惊喜，使得大唐的势力迅速地膨胀起来。李渊对于突厥只不过是阳奉阴违，借助突厥的战马以及铁骑，发展自己的实力；定阳王刘武周真实的依附于突厥，长期占据着山西朔州，与李渊的起兵之地——晋阳，相距不远，他早已虎视眈眈，于是在李渊率领大军攻占长安后，刘武周便开始准备攻占晋阳宫了。
刘武周在突厥大军的协助下，登基为帝，改年号为‘天兴’；登基之后，定阳王刘武周亲自率领大军围攻雁门，采取‘围而不攻，一劳永逸’的策略，将雁门团团围住长达百余日。纵然雁门守将陈孝意倾尽全城之力，顽强的抵御刘武周的大军，坚决不投降，直至粮尽援绝的最后时刻。
大军衣不蔽体食不果腹，饥肠辘辘，根本就无力继续作战。在逼不得已的情况下，陈孝意的麾下大将张伦决定兵行险招，于是他率领心腹将陈孝意暗杀。雁门守将陈孝意临死都无法相信自己最信任的将领会背叛自己，张伦暗杀了陈孝意之后，便取而代之，成为雁门守将，大权在握，他没有打算继续抗争，而是举城投降刘武周，使得刘武周的兵力增加了不少。
与此同时，易州叛军领袖宋金刚，原本打算与魏刀儿联合，齐心协力地一起与群雄争锋。可是，计划赶不上变化，他们还未真正的联合在一起。宋金刚就在沿途中被河北的夏王窦建德率领大军击败，大军死伤惨重。迫不得已之下，宋金刚只能带着残余的四千余名士兵仓皇而逃，改变策略投奔于刘武周，一时之间定阳王刘武周的声势更加的壮大了。
刘武周素闻宋金刚善于用兵，知道宋金刚投奔自己，大喜过望。于是，刘武周赐封宋金刚为宋王，又委以军事，将兵权交由宋金刚掌控。并且，刘武周还将自己的一半家产分给了宋金刚。刘武周的一系列行为，深深地触动了宋金刚的心，他觉得自己在刘武周此地真正的享受到梦寐以求的重视，决定忠心耿耿的为刘武周效命。
定阳王刘武周认为金银珠宝，位高权重都不一定能够真正的将宋金刚拉拢成为自己的麾下大将，心生一计将自己的妹妹许配给宋金刚，到时候宋金刚成家立业，而且刘武周又是他的大舅子，这样的话宋金刚绝对会对自己唯命是从。宋金刚为了铭记刘武周的恩情，也表示自己的诚意，他将自己的原配妻子休了，直接将刘武周的妹妹纳为正妻。
公元619年三月，刘武周接受宋金刚“入图晋阳，南向以争天下”的建议，率兵两万大军南下侵吞了并州。刘武周、宋金刚两人率领大军，乘势而为，在同年四月，与突厥联合起来，驻扎黄蛇岭与李唐大军对恃着，只不过两军的元帅都有所顾忌，没有轻举妄动。
“大哥，我军已经与敌军对恃了一个月之久，怎么还不主动攻击，如果长此久往，恐怕粮草也会耗尽。毕竟，定阳王刘武周的根据地就在并州，距离此地不远，后援充足；我军的后援在晋阳宫，路途遥远。若是，再这样下去的话，我军恐怕没有等到刘武周率领大军前来攻击，就自己先饿死了！”
齐王李元吉忧心忡忡地急忙劝说道，他心急如焚的看着太子李建成，等待着他的回答。明面上，齐王李元吉是在关心着大军的粮草问题，实际是担心定阳王刘武周、宋金刚率领大军攻占并州之事被唐高祖李渊知晓，到时候他难逃干系。毕竟，并州乃是李元吉的管辖之地，还未交战，就先行撤离，直接被刘武周攻占了，不仅仅损失大唐的国威，还大大的打击了士兵的士气。
“三弟，切莫着急！”太子李建成皱着眉头，沉声道：“我军兵力与定阳军相差不大，而且宋金刚此人擅于用兵，若是贸然出兵与我方不利。现在，我们只能跟他比拼耐力，眼下最关键的是养精蓄锐，保存好兵力决不可轻易出战！”
“孤知道你的担忧，此事容后再谈。现如今，世民、逍遥都为大唐建立功勋。若是我们在此处战败，朝堂上不仅没有孤的立足之地，就连兵权都会被父皇收走。久而久之，我们就会被父皇遗弃，我们失去了兵权，就会成为别人的鱼肉，任人宰割，此时此刻必须要冷静，切莫心急，否则后果不是我们两人能够承担的！”
齐王李元吉不甘心的点点头，心里暗暗地想道：“并州乃是本王的封地，本王是并州总管，未战便失去了封地。再说，山西乃是父皇的根据地，居然在山西境内发生这等大事。如果此事被父皇知晓，大哥是太子不会受到惩罚，本王就难逃牢狱之灾了。不行，这件事绝对不能听从大哥的，就算是赌一下也必须立即出兵攻打刘武周，取得并州的控制权。若是胜利了，父皇定会重重有赏。”
在权衡利弊后，并州总管、齐王李元吉不顾太子李建成的劝告，瞒着李建成悄悄地调动军队夜袭定阳王刘武周、宋金刚。李元吉派遣车骑将军张达率领一万余步兵，悄悄地来到了刘武周的大营，定睛一看，大营内无人防守，甚至有些士兵直接席地而坐，休息去了，他命令张达带领大军杀了过去。
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