曹操闻言方才怒气渐消。对众人道：“刘备容身于新野弹丸之地，竟然以万余之众灭我十万精兵！此人不容小觑，如若再不动手将其除去，只怕日后定然成为心腹大患。我意，重整兵马，十日后本相亲率大军征讨荆州！活捉刘备，本相要将刘备软禁在身边，让他眼睁睁的看着本相一统天下！”众将拜服。
十日后，曹操命许褚为先锋大将，率五千铁骑杀奔新野。又命曹仁、曹洪为正副前军大将，率十万兵马率先朝新野开拔，自己则亲率大军三十万为中军。张辽、张郃率十万大军为后军，浩浩荡荡奔赴新野而来。刘备听闻曹操亲率大军前来，便急召诸葛亮商议。
诸葛亮道：“眼下曹贼来势汹汹，锋芒正盛，我等且避其锋芒。新野已不能死守，为今之计有三件事急需主公去办。其一，主公当速速遣散百姓，曹操此来新野势必会屠城！其二，主公速召赵云来新野助战。其三，主公当做好准备拿下襄阳以作御敌之地。”
刘备道：“丞相放心，我这就派人前去遣散百姓，家眷自有翼德护送，只要公子刘琮能接纳百姓，我等便可速速退往江夏以待时变。”诸葛亮深知刘备不肯听劝，无奈道：“既是主公执意如此，亮只得从命。”诸葛亮急召关羽、张飞，安排张飞率三千兵马护送刘备家眷退往江夏，关羽亲率三千兵马在新野城外埋伏，只等曹军入城便可防火烧杀。刘备自率三千兵马护送百姓前往襄阳避难。
且说曹仁甚至夏侯惇上次在新野吃了闷亏，此次进军自是小心再三，只肯白日进兵。一路之上却是平安无事，直至曹仁率大军进入新野，天色渐晚。曹仁、便命人生火造饭。许褚见新野空无一人便知刘备逃了，连夜率军追刘备去了。当夜狂风大作，少顷新野城四面起火，火借风势越烧越旺。曹仁急忙命大军撤出城外。
奔波一日曹军早已是饥肠辘辘、疲惫不堪。从新野逃出之后，曹军个个人困马乏，瘫倒在地。就在此时，关羽率军杀出，如同砍瓜剁菜一般再一次对曹军展开了一边倒的屠杀。曹仁、曹洪翻身上马迎战，曹军士气大振，一时间却也是杀的难解难分。两军激战正酣，却见一彪人马杀到。
众人看时，不是别人正是张飞率两千余众来助战关羽。曹仁见状知道不可力敌，便率军往北撤退。原来张飞见新野起火，便知关羽将要厮杀。因放心不下关羽安危，故而率军前来助战，留下五百精兵保护刘备家眷撤离。却说刘备率军一路护送百姓到了襄阳，却见城门紧闭。
刘备纵马来到城下对守将喊道：“在下刘玄德！烦请足下转告公子刘琮，速速放下吊桥，放百姓入城免遭曹贼毒手，备自当率军撤离，绝不牵连襄阳百姓！”却见蔡瑁喝道：“放箭！”一时间襄阳城头箭如雨下，刘备怒道：“尔等如此对待百姓，难道不怕遭到天谴吗！”
蔡瑁未及答话，却见城头一人喝道：“魏延在此！蔡瑁残害百姓，人人得而诛之！随我取其首级，放下吊桥恭迎刘皇叔入主襄阳！”话音刚落，但见其手下数百将士将吊桥绳索砍断，众百姓见状却是并未入城，只是呆呆的看着刘备。刘备喝道：“蔡瑁既是如此心狠手辣，想必必然不会善待百姓，也罢！我等且投江夏便是！”
言罢拨马转身投江夏去了。刘备没有入城，魏延自是势单力薄敌不过蔡瑁人多势众，只得逃出襄阳往南逃去……
刘备在半路之上，正好被许褚率军追上，刘备命诸葛亮、孙乾率五百精兵护送百姓先走，自己留下断后。许褚见是刘备大笑道：“大耳贼！还不下马归降朝廷，更待何时？”刘备道：“曹贼挟持天子，名为汉相实为汉贼！人人得而诛之！”言罢纵马提剑来战许褚，许褚拍马提枪迎战。
二人相交三十余回合不分胜败。二人厮杀正酣，许褚却见后军大乱，但见二将杀到，却见来将喝道：“关羽在此，贼将休得猖狂！”“张飞在此，速速下马受死，保尔全尸！”来者正是关羽、张飞二人。许褚相交不足五回合情知不敌，败下阵来，往北撤去。
众人将许褚杀退之后，护着刘备往江夏撤退。诸葛亮问道：“主公家眷何在？”张飞闻言大吃一惊！道：“我命五百精兵护送他们先行撤退，难道他们没有跟上来吗？”关羽闻言叹道：“三弟好生糊涂啊！”张飞方才知道，刘备的家眷被自己护送丢了。张飞急忙勒马转身要再杀回去，寻回刘备家眷。
刘备拼死拦住道：“三弟休得鲁莽，眼下曹操大军压境，万万不可再身入险地，倘若三弟执意要去，大哥陪你一起去便是！”张飞无奈，只得作罢。诸葛亮命关羽速往江夏搬救兵前来接应。忽闻糜芳到了，张飞问道：“可曾见到两位嫂嫂和阿斗？”
糜芳摇头道：“被曹操大军冲散了，却见赵云单骑往北投靠曹操去了。”张飞大怒一脚将其踹倒在地道：“子龙和曹贼有不共戴天之仇，尔休要胡言乱语！”诸葛亮对刘备道：“主公勿慌，子龙是亮召回的，亮知夫人和少主有难，故而斗胆背着主公召回赵云，前去解少主此难。”刘备急道：“如此岂不是要将子龙推入死地？”
诸葛亮道：“主公勿急，主公可曾记得，子龙在荆州各地摆下了奇门遁甲，以备不时之需吗？有这些奇门遁甲掩护，子龙定然可以化险为夷的，还请主公速速上马撤往江夏。切莫辜负了子龙的一番心血。”刘备正色道：“子龙不归，我誓死不撤！翼德听令！”张飞抱拳道：“在！”
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