在北面防守的是潜江镇地方保安团，这些军队的战斗力比不上特战师，甚至连98师也比不上。但是比一般的国军部队并不差。装备的全部是缴获的日械。刘峰把自己用不上的日军迫击炮掷弹筒全都给了他们，所以他们的武备并不比日军差。
然而他们依然没有挡住无路可走的疯狂的日军，不过日军也仅仅逃出了三千多人。而潜江地方保安团五千人，伤亡了二千多人。
对于冲出包围圈的日军，刘峰没有更多的兵力去追击，而是用所有的兵力首先吃掉包围圈内的日军。第13师团师团长赤鹿理带领着三千多残兵败将狼狈不堪地逃进了荆州城。
这样日军在荆州城内的日军总兵力达到了五千五百多人，荆州城指挥官变成了赤鹿理。
到了12日凌晨4点多钟，特战师步兵第一旅在装甲团和重炮团的配合下全歼了日军第116步兵联队。而北面的潜江地方保安团和从沙市城内出击的98师380、379旅也对包围圈内的日军发动了攻击，全歼日军其他在包围圈内的部队。
而在沙市城内98师378旅和380旅在11夜里就攻下了第116师团师团部，116师团长武内俊二郎剖腹自杀，第116师团全军覆没。为了让第13师团继续救援武内俊二郎，在城内的两个步兵旅故意弄出了枪炮声，使得赤鹿理上当了，准备进攻沙市。结果却把全师团葬送在沙市城下。ｗｘ恏ｇ恏．Ｃc。
刚刚完成了对包围圈内的日军攻击，重炮团就调转炮口开始轰击荆州城。
主要攻击点选在荆州城墙上面。荆州城墙并不高大，主要是因为这一片的支点是沙市，荆州城只是附属，所以并没有经过加固。城墙不高，内部也是用泥土填塞的。结果在重炮的轰击下，很快坍塌了。
刘峰命令98师379旅380旅进攻荆州，消灭里面的日军。而378旅由于伤亡较大，在沙市城内打扫战场，清理瓦砾。而潜江地方保安团则打扫城外的战场。
由于荆州城没有了城墙，379旅和380旅很快就攻入城内，和日军打起了巷战。
这一战刘峰在沙市荆州方向，一下子投入了98师一万六千人，特战师步兵第一旅六千人，重装旅六千人，还有潜江地方保安团五千人。总兵力达到了三万三千多人。而日军在沙市和荆州，拥有第116师团六千人，第39师团八千人，第13师团一万六千人。日军总兵力有三万人。加上伪军大约有五万人的样子。而且刘峰主攻，日军主守，所以可以说日军优势还大一些。
然而刘峰采取了围点打援的打法，猛攻沙市，迫使池田纯久做出了错误的决断，两次命令第39师团和第13师团救援沙市。而刘峰则在野外消灭了第39师团和第13师团，使得这一战役取得了重大胜利。日伪军五万多人已经只剩下荆州城内的五千多日军和几千伪军了。由于日军已经没有了援兵，所以荆州城内的日伪军迟早也是被全歼的份。
也就是说这一战，刘峰在沙市方向大获全胜。干掉了日军三个师团，光复了沙市和荆州。
而日军北面和东面的进攻，其实并不能给刘峰很大压力。刘峰的特战师现在已经腾出了手来，第一旅和重装旅在稍事休息之后，调往北面。刘峰并不打算放过第13独立混成旅团。
汉口，11军司令部。
池田纯久瞪着一双血红的眼睛，呆呆地坐在椅子里，眼前是沙市方面的战况通报。他的房间内除了他没有任何人，所有的参谋和卫兵都躲得远远的，谁也不敢在这个时候出现在司令官面前，否则完全有可能成为池田纯久的出气筒。
他现在才明白，为什么那么多日军军官不愿意出任第11军司令官，为什么这第11军司令官会像天上掉馅饼一样掉到了他的头上。原来这刘峰真的是皇军的克星啊。在这场战役之前，他无论如何也不会想到刘峰的胃口居然有这么大，居然是要用沙市为诱饵，一举吃掉自己三个师团！而刘峰自己仅仅动用了一个98师，特战师的两个旅，以及一个什么地方保安团。
什么时候支那人拥有了如此之大的实力了？什么时候日军在面对同等数量的支那军队的时候失去了必胜的信念了？池田纯久想不明白。他只有呆呆地坐下去。
第四百一十六章 再换装十个师
重庆，蒋介石官邸。
一夜没睡的蒋介石，以及一直陪在这里的何应钦、陈诚、白崇禧终于得到了刘峰发来的捷报以及战情汇报。大家严肃的脸色都放松了，露出了笑容。
对于刘峰的计划，蒋介石内心一直很不放心，因为刘峰的胃口实在太大了。他恨不得自己去指挥，恨不得把特战师的第二旅和美军团也调过来，参加战斗。然而第一夜，刘峰就基本上全歼了第39师团，击毙了师团长澄田睐四郎。这使得蒋介石逐渐放下心来。
然而今夜刘峰却要围歼基本上齐装满员的第13师团，这可和只有六千人的第39师团不一样啊。蒋介石他们根本睡不着，所以一直在房间内等待前线消息。
而刘峰和池田纯久以及赤鹿理在心理博弈的全过程，他们都知道了。大家一会担心池田纯久不上当，一会担心赤鹿理不上当。最后又担心刘峰不能尽快吃掉，进入包围圈的第13师团。可以说这个房间内的所有人心都拎在空中，谁也没有丝毫睡意。
现在总算是得到了最后的结果，大家全都轻松下来。在赞叹刘峰之余，自然要对蒋介石捡拔刘峰，给予刘峰如此之大信任的英明之举，大拍马屁。毕竟刘峰这次的计划，是蒋介石最后批准的。
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