几人都停下马来，李世民观察四周，摇头道：“不会，你看两旁皆是缓而长的慢坡，他们无险可守，难以形成口袋。且他们刚刚战败，怎么能如此迅速地再集结起队伍？放心走吧，出了谷，我们再扎营打尖。”
飞云谷的长度约有十余里，前头部队行到三里的地方，大半马队方才进入谷内。这时，只听一声号炮，两旁响起了牛角声，只见慢坡顶上，齐刷刷地站满了薛家骑的马匹。
听到炮响，李世民知道今日大意了，肯定中了埋伏。但他面无惧色，下令道：“后队变为前队向后撤退，由长孙顺德的团队殿后。”
郝瑗立在坡顶，见李世民在那里变阵，脸上露出了微笑。他知道今天李世民败定了，临时变阵反而有利于自己的冲锋。郝瑗挥手下令，让左翼的一万五千铁骑率先冲锋。号令既出，只见马刀闪亮，喊杀阵阵，铁骑似猛龙向下飞奔，他们借下冲的速度，冲入唐军阵内，唐军阵势顿时大乱。
左翼的铁骑发动第一波冲击之后，借着马势飞快地奔上了右面的坡顶。早已严阵以待的右翼一万五千铁骑接着进行第二波冲击，他们奔入谷底砍杀一阵又飞跃到右边的坡顶。很快，刚刚休息一阵的左翼铁骑又发起第三波冲击，如此周而往复，他们像拉锯一样逐渐蚕食唐军队伍。
长孙顺德杀得一身鲜血，他向刘弘基大声吼道：“赶快护送二郎出谷，这里有我。”
李世民看到此种情景，流泪道：“悔不该不听药师之劝，遂有此败。”他吩咐刘弘基道，“我与肇仁先退，你再带一些骁骑去接应顺德，不要恋战，得空就设法突围。”
谷里鏖战正酣，这边李世民和刘文静已快速退出飞云谷。行约三里，遇到史大柰率领的一团马队和长孙无忌、段志玄带领的两团步卒。此时，随李世民出来的从骑不足三千人，李世民判断，再率领他们去增援飞云谷也无济于事，遂令步卒断后，急速向豳州方向退去。
然而郝瑗不容他们从容而退，太阳刚刚落山，薛家骑就漫山遍野追击而来。段志玄和长孙无忌指挥步卒用弓箭退敌。薛家骑见状，立刻四散开来，五骑为一队前来冲杀，二团步卒渐渐抵挡不住，阵脚大乱，向后溃败，一下子退到了亭口。
就在李世民等人六神无主、仓皇而退的时候，只见一彪军马当路而立，为首的正是李靖和侯君集。看到李世民率领败军而来，李靖驱前道：“元帅，你且领军从中路退入亭口，由我来对付薛家骑。”
侯君集手一挥，身后的军士让开一条大道，败军蜂拥而过。
步卒退后，就是史大柰带领的一团马军，他正要随队撤退，李靖喝道：“史将军，你且约束马队站立中军，听我调度。”
这时，暮色已经笼起，薛家骑随身都备有火把，他们点燃起来，半边天顿时被烧得红亮。
李靖挥手道：“掌灯。”命令被逐口传送下去。
李世民退入亭口站立城墙上，看到了一幅壮丽的情景。
只见方圆五里的地方，从左到右，依次掌起赤、碧、白、皂、黄五色灯笼，在灯笼掌起的时候，全军发出一声喊，那声音震彻天宇。听此声音，李世民知道李靖此来，是把所有的兵马都带来了。
薛家骑看到眼前掌起如此多盏灯，而且喊叫的声音，若有十万兵马，他们都吓了一跳。一些收脚不住的马匹冲得过近，立即被强弓硬弩射倒在地，其余被震骇得不敢上前。看到薛家骑在那里迟疑，李靖命令史大柰率领马队手执弓箭，驱前专往火把处射箭。
薛家骑不明虚实，只好后退十里下寨。
李靖登上城楼，见李世民谢罪道：“元帅，李靖未奉将令，且救援来迟，特请罪。”
李世民流泪道：“药师兄，你有何罪？世民才是罪人啊。悔不该不听你劝，致有此败，现在弘基和顺德也不知吉凶如何呢？”
李靖道：“吉人自有天相，想他们应该能够全身而退。元帅，我看亭口非久留之地，现在薛家骑已被我军吓退，我们应该趁此间隙，连夜退回豳州。”
李世民道：“药师兄，你全权安排吧。我现在灰心至极，方寸已乱。”
李靖令掌灯之军士一直站立到午夜，然后令他们将灯笼立在原处，大家按照秩序偃旗息鼓，马摘銮铃，悄悄退回了豳州。
飞云谷一战，唐军损失马军一万三千骑，伤残无数，刘弘基、长孙顺德下落不明。李世民退回豳州，当即具表向李渊报战情。送表之人赶到长安的时候，飞云谷战败的消息早已像一场飓风，从陇西传到了长安。那些天，京师百官纷纷谈论这件事情，忧虑之色形于脸上。
李渊在恬然殿召集李建成、屈突通、殷开山、温大雅、刘政会、于志宁、颜师古等人议事，众人都是一脸忧色。昨天，从并州也传来消息，裴寂率军反攻并州，被刘武周击溃，一路败退直到霍邑方才驻脚，从此以北皆沦为刘武周的属地。裴寂才德平庸，李渊派他出征的时候，许多人并不看好，此次失败许多人感到是意料中的事。唯秦王败绩让人吃惊。长时间以来，秦王勇猛多智，被认为是常胜之王，他若失败，恍如心中的支柱轰然倒下。
看到众人不说话，李渊扬了扬手中的表章说道：“二郎表中奏道，其府属房玄龄献计让孤降表与李轨结连，你们以为如何？”
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