杜聿明这番训话，他好像批评了罗奇，使独立第九十五师几乎被全歼在塔山。当然杜聿明的话将领们也是半信半疑，因为是他先在锦州败给共军的。
第二天，开始攻击，军长阙汉骞和林伟待亲临前线指挥，战斗进展很慢，在反复夺取的战斗中，第五十四军、第六十二军伤亡很大，一直战斗到下午一时左右又停止了进攻。经战前讨论后，准备明天拼死命攻下塔山。并向廖耀湘西进兵团发电，催其按时合围，夺取锦州。
廖耀湘兵团向彰武发起进攻，当天攻下了彰武。他给卫立煌打电话，说在锦州保不住，东进兵团攻不下塔山的情况下，辽西兵团主力暂时应控制于彭武、新民之间新开河以东地区，以一部分兵力出入新立屯、黑山地区。他当时有一腹案：锦州万一失陷时，他准备把兵团主力拉回辽河东岸。经辽中撤营口。
廖耀湘这一方案一亮出来，总统府参军罗泽阎立刻反对，当着卫立煌和廖耀湘就怒冲冲地说：“战况危险和地形困难，不能成为不打仗的理由。”弄得彼此不欢而散。卫立煌和廖耀湘相觑多时，感到罗少年气盛，竟当面给他们一个不礼貌，令人难堪。
蒋介石当晚下半夜即下手令：要廖耀湘亲率辽西兵团主力星夜渡新开河进占新立屯之后，再立刻向锦州前进。电文最后说：“如再延误将以军法从事。”廖耀湘接着这个电报，他知道是罗泽阎这小子禀报的。心情很沉重，也有点气愤，心里咕噜着：“你们一定要这样做，一定要送掉兵团的主力，那我也不能再负责任，就由你们去罢！”他在这样不得已而又有点负气的情绪下，在第二天早晨下令整个兵团立即渡新开河西进，他看着兵士们、将士们茫茫然像没有魂的人儿，武器的撞击声，那不成规矩的队形，他心酸的泪水一滴滴滴进心坎，他几乎仰天长叹：这是天亡我也！
在背后只留下第四十九军一个孤零零的师守备彰武和第七十一军一个师暂留置于新民地区，同样是两颗断变的苦瓜。
廖耀湘预感到渡过新开河，兵团已经失去行动自由，再没有向沈阳后顾之余地，除了一往直前，冲至锦州地区与锦州、葫芦岛军队会师之后，别无良好出路。当时尚存一分侥幸心理，希望锦州部队能多守几天。新编第六军和第四十九军继新三军、新一军之后继续渡河。他命令第七十一军和第二 0七师之许万寿旅在新民地区集结，要在拂晓前于白旗堡渡绕阳河向黑山前进！这天拂晓他接到一直参加对塔山攻击的新编第六军暂编第六十二师师长刘梓皋直接发来无线电报：锦州已被共军完全占领。东进兵团未攻下塔山，现在整训。廖耀湘立刻打电话给赵家骧和卫立煌打听这惊人消息，他更担心的是攻锦州及塔山的共军会向何处去？！他当时心惰十分恐惧，在电话中对卫立煌说：“一切马上须重新考虑！”卫立煌说：“很严重，应该好好考虑。”廖耀湘说：“我上午把这里的事情处理好，好好考虑一下，下午回沈阳同总司令面商。”卫立煌说：“很好！你赶快回来一趟！”廖耀湘又立即给蒋介石打电报请示行动，并通知第七十一军军长向凤武暂停对黑山之攻击。但他没有把共军占领锦州的消息告知他的各军军长。他要新编第一军主力，不要到芳山镇去，暂停止于原地待命，但要他的骑兵团进至芳山镇并向南和西搜索警戒。要新编第三军仍在西远山搜索，主力集结好，准备随时行动。他电话通知新编第六军李涛军长把部队集合好，作随时行动的准备。他当时心情沉重，感到辽西兵团的最后命运已成问题。他多么渴望蒋介石寻求与共军在东北决战的方针，现因情况变化，应该放弃，辽西兵团不能继续向锦州前进。因为塔山之战已证明不能再依靠葫芦岛兵团东进的援助了，共军的东北兵力和战斗力十分强大，辽西兵团此刻好似水上飘流着的两个不靠岸的无根浮萍。他在心里喊：“退回沈阳吗？”从战术上看虽然背三条大水，仍然是一个可实行的方案。但在战略上来看，他认为这是一个慢性自杀的方案。充其量，不过得到长春守军的结果，所以，他此刻不主张退回沈阳。“向营口撤退”，这是他过去的主张，现在他仍然认为这是一个利多而害少的方案。尽管条件已有变化，在战术上实行起来，仍然有困难和危险。他考虑了退营口的两条道路：一条道路由巨流河再渡辽河，经辽中退往营口。。但要渡四条大水，需时较长，企图容易暴露，还怕横跨江河的巨流河大铁桥有变化。如共军得知他的企图，那他由沟帮手经盘山直出营口与由大虎山直趋辽中，距离比前一条路近得多，因为走这条道路时，后半段的敌情顾虑很大。另一条道路是由新立屯兵团主力现在所在地，经黑山、大虎山以东和以南地区向大洼、营口撤退。走这条路，敌情顾虑也比较大，因须在敌近旁侧急行军，企图一暴露，锦州地区共军经沟帮子、盘山到大洼、营口比他们的距离又近又快。但在地形上也有困难，即新立屯、黑山、大峡山与绕阳河之间的走廊十分窄狭，由北向南之交通道路少、没有一条水久公路。但距离短，不要经过大河流，两天半急行军，可望到达目的地，也可望出敌意表。其次是需要占领黑山作为战略停止侧卫的据点，以掩护兵团主力通过走廊，不能占领也要猛烈攻击黑山，阻止黑山守军向东活动，以免它截断走廊。同时，造成我继续向锦州进兵的假象，以迷惑敌人，掩护他向营口撤退的企图。
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