云山附近是山岳地带，有利于志愿军徒步行军和夜间山地战，而清川江流域是比较平坦的低洼地带。中此往北，是与清川江并行而绵亘狄逾岭山脉；北面的江南山脉绵延至鸭绿江边，形成一种便于抵御来自清川江溪谷方向进攻的地势。因此通向鸭绿江的道路有两条：一条是由宁边到博川之间的龙川洞经云山至昌城的山间小路，一条是由龙山洞经泰川、龟城沿大宁江至朔州的道路。志愿军在云山埋下战场，打响第一仗，这是十分有利的。以第十三兵团五个军在秋逾岭山脉南麓一线展开阻击美韩军队北进。云山正面以第三十九军先用部分兵力阻击朝鲜第一师进击，尔后待主力部队开到，随即沿九龙江围攻美韩军歼灭之。
韩军军团右翼第一师起初打算渡清川江向宁边、云山追击朝鲜人民军，尔后沿山路进攻水丰坝。但是在温州、宁边、龙城洞遭到志愿军攻击，本想打退中国人再北进，经激烈战斗后受到痛击。这时美第八集团军司令沃克中将报告给麦克阿瑟遇上的是中国的正规军。可是麦克阿瑟仍然认为不是中国正牌军，是“在满韩人”或者是“中国边防守备队”，绝对不是中国正规军参战，他说：“中国人没有权利出兵，谁给他们权利了？岂有此理。”而且下令：废除“麦克阿瑟防线”，美第一军团下达继续北进的命令。没有往云山增援，只是派了大批侦察机在天上踅。
韩军一师师长白善烨决心以第十五团和第十二团分别向右翼、左翼展开，歼灭当面之敌，继续北进。其实这是在往中国大部队张开的口袋里钻。白善烨准将把前方指挥所设在云山小学，这时他的第十五团指挥所设在云山，把主力放在三滩川。右翼第十二团从兴龙洞南下，想在云山以北构筑工事。这时云山至龙山洞团和师的补给线给切断了。第十一团挨到攻击后，仅激战三个小时，就抵抗不住的往北撤退。同时美军第六坦克营和第十高射炮群已经进退维谷了。这时师长白善烨准将亲自观察敌情判断说：“当面敌军确系中共正规部队。”赶忙向美军米尔本军军团长作了报告。
但美军方报告给麦克阿瑟时，他仍然顽固地否认白善烨的报告。认为“中共军出现是事实，但不是正规编制的部队，而是个人自愿组成的志愿兵。”当韩国第六师第七团被消灭时，远东军总司令部发言人也判断为“这可能是在满洲受中共军训练的韩国人”。
这时，师右邻部队第二军团受敌军围攻而面临危机了。韩国军第六师陷入混乱状态。在云山北10公里处九峰山，第二团二营均被敌包围，陷入困境。
这时美军骑兵第一师出台了，这是美国建国至今的王牌军，他们军装臂上缀着黑马头和一条黑杠，全师没有一匹马，是高度机械化部队。它的师长益伊少将向他所属的第八团下达果断的进攻命令：就是往中国人头上开枪。肯定中国军队不敢和美国军队正面冲突。美军是救世主，是奉联合国之命来营救被困在云山的韩国军队的。师长催促骑兵第五团插入龙山洞，这时先头部队骑兵第八团一营攻到了云山。他们一到就被志愿军强大的兵力给阻击住了。美军这时才知道向韩国军施加强大压力的敌军是中共正规军。看来中国军队要向美军头上开枪了。
志愿军第三十九军主力、第40军主力都攻击到云山附近了，形成南北夹击之势，立刻在遍山漫野点燃起山火。一面表示敌人已经被围，并企图用烟雾阻碍美韩军队的空中观察，掩护其部队围攻聚歼。在这彻夜烟火之中，美韩军已经吓得团团转了。
在这种情况下，韩军第十二团与美骑兵第八团换防完毕，他们在韩军护拥下迅速地往南撤退。把韩军第一师部署在东北、东、东南三个方问，美军部署在北、西、南三个方向。所以，以云山为中心，形成了两个师背对背与敌决战之势。
美军这时相信阻击他们的是中共正规军了，立刻边退边调整部署。
彭总对敌人兵力和部署则已基本掌握，敌人在清川江以北仅 5万余作战人员，志愿军集中 10－12个师，以 12万一15万人作战：是敌人的两到三倍。因此他下决心先消灭韩国军第八、第七、第一师，然后再看情况歼灭英美军。他把情况电告给毛主席。立即收到毛主席回电表示同意，并指示：此战只要我第三十八军全部及第四十二：军、师能勇敢穿插至各部敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军第三十九军晚 7时30分向云山的敌人发起总攻击，战士们认为这是黄金时刻，敌人害怕夜战，白天有飞机助战，这个时刻揭他们的老营，会打得痛快。枪声一响，把前面敌人惊吓得没敢还击就四处乱窜，志愿军打到跟前抓住一些俘虏一看没大鼻子才弄清楚，原来韩军第一师第十二团，在当天下午换防。美军骑兵第一师第八团偷着撤了。敌人集中一下之后，就进行还击，他们把坦克当成堑壕拼命地抵抗，开头志愿军用轻武器打得很吃劲，但打着摸清情况之后，就用迫击炮往敌人比较集中的地方轰。这次他们用坦克炮轰击，双方伤亡很大。志愿军边从正面打，边悄悄往敌人背后运动，要隐蔽，要把敌人背后堵死，运动到那里还要在天亮前挖出堑壕，在堑壕里边每个战士还要挖出一个防空洞。这是很费劲，有的地方石头硬，就用雪块垒在砍倒的木桩子上。在敌人正面一直激战到第二天凌晨。第三十九军把云川攻下一大半，歼灭美韩军的一部分。
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