美日双方的归航的飞机碰巧地再次在空中相遇。这一次双方都下了狠心，对对方发起了进攻。美军用于护航的战斗机还剩下20多架，而日军的零式战斗机只剩下了数架，在数量上处于劣势。好在日军的九九式俯冲轰炸机还具备一点狗斗的能力。经过10多分钟的空战，双方的油料都开始告警，这才脱离了接触，一番战斗下来双方又有数十架飞机落入了太平洋。
最终飞回日本舰队上空的飞机只剩下15架，这些飞机全部在没有受伤的飞龙号航母上降落，其他3艘航母现在火势已经失去了控制，甲板上的一切都在燃烧，舰身内不时还传来一些爆炸的声音。再过了半个小时，“加贺号”和“赤城号”陆续沉入了大海，“苍龙号”则彻底失去了挽救的价值。南云忠一面色苍白地被救到长良号巡洋舰，他仍然心存希望，命令飞龙号航母再次放出攻击机群，力图一举击沉美军航母。
哈尔西少将命令大黄蜂号和黄蜂号两艘航母收回第一波攻击飞机后，判断了当前的局势，认为已经达到了牵制的目的。于是他命令舰队脱离跟日本人的接触，向东驶去。重伤的约克城号航母由哈曼号驱逐舰保护向珍珠港而去。
日军派出的第二波攻击机群由16架九九式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成，这已经是曾经风光一时的第一航空舰队能派出的所有作战飞机。这些飞机经过一个半小时的飞行后并没有发现美军航母编队，只是发现了正在缓慢行驶的约克城号。约克城号不可避免地被攻击，投掷下的炸弹几乎全部命中了即没有反击火力也无法规避的约克城号。它停了下来，变成了海面上的一个燃烧的平台。同时，护航的哈曼号驱逐舰被击沉。日军第二波攻击机群完成任务后却在海上迷航了，再也找不到日军航母的位置，于是一架接一架由于燃料耗光而坠入了大海。
几个小时后，见没有舰载机返回，南云忠一只好带着飞龙号航母和剩下的辅助舰只去向山本五十六的主力编队靠拢。主力编队已经成功炮击了夏威夷群岛的各个军事要点，特别是其上的机场，压制了陆基飞机的起飞。
紧接着他们护卫的运兵船在卡帕阿和檀香山登陆，向美军阵地发起了进攻。双方开始了逐岛的争夺。
从6月10日到6月15日，日军成功占领了卡帕阿全岛，但是登陆檀香山的日军被赶下了大海。珍珠港潜艇部队开始袭击日本人的后勤线，从中途岛和威克岛往来的运兵船和油船受到了攻击，日军不得不分出一部分舰队为他们护航。
第16舰队和第17舰队合并一处后，再次跟日本海军的主力编队兜圈子。因为日军虽然有3艘航母被击沉，但是现在还有一艘重型航母和四艘轻型航母，对美军舰队仍然构成威胁。不过随着日军主力编队战列舰的压制性炮火逐渐减弱，美军地勤人员迅速维修了损坏的跑道，然后拖出藏在防空洞的各种作战飞机，至少这一次在空中力量上，双方算是平衡了。
6月16日，山本五十六决定退出，因为他收到电报，称已修复的萨拉托加号航母带着4艘巡洋舰和其他辅助舰只，从旧金山出发，前往珍珠港而来。他向联合舰队下达了“总退却”的命令，在茫茫黑夜中撤退了。
夏威夷大海战落下了帷幕。在这次战争中日本有三艘主力航母由于南云忠一的指挥失误而被击沉，超过300架日军飞机损失。重巡洋舰三隈号沉入海底。而美军则有约克城号航母沉没，147架飞机被击落。得益于陆基作战飞机的掩护，美军最终取得了胜利。
登上卡帕阿的日军也撤退了，等美军重新抵达这里的时候发现岛上的被俘美军和居民全部被屠杀，所有的房屋和设施都被破坏掉了。当这些照片传回美国的时候，整个美国社会都沸腾了，山本五十六被当作美国的头号仇敌，无人不希望杀之而快。
日军退回了中途岛和威克岛，加强了那里的防御，来自日本的建筑材料和岛上原本的巨石和树枝被充分利用起来在海滩上修建了一个又一个的地下堡垒，山体被挖开，笨重巨大的岸防炮被安置在其中。山本五十六知道这一次作战日军失败了，联合舰队只有三艘主力航母和六艘轻型航母，而要防守的则是大半个太平洋，只能依靠这些岛屿来充当不会沉没的航空母舰加强防御了。
虽然不知道为什么山本五十六退却了，但是尼米兹上将还是暗暗地感叹这次的险胜。时隔半年，珍珠港再次被炸了个遍。无论是陆军还是海军的设施，恐怕不等上一个月是难以恢复原貌了。
等16和17特遣舰队回到珍珠港的时候，甚至都没有法使用船坞来维修受伤的大黄蜂号航母和其他军舰，只能用小船将维修人员和设备送到锚地，然后在那里艰难的维修。尼米兹收到了来自美国本土的消息，很快有一艘航母编队要来充实他的实力了。他唯恐有失，派第16特遣舰队前去接应。
尼米兹接下来做的第二件事情就是命令军队帮助当地的警察清理日军的间谍。当日军在檀香山登陆后，埋伏在这里的间谍四处攻击美军军事设施，接应登陆的日军。当然在这过程中，搜查的范围不可避免的扩大，所有的日裔家庭都被调查。当卡帕阿的屠杀时间传到这里后，搜查的范围就更大了，而且美国警察对待日裔居民的态度也变得相当的恶劣。
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夏威夷大海战的战果很快传遍了世界，美日双方都宣称自己获得了战役的胜利。对于日本人来说，不但击沉了美军的一艘航母，而且再次将珍珠港变成一片废墟，保障了中途岛和威克岛等岛屿的安全，况且日军还一度有希望占领整个夏威夷，只是在美国援军的威胁下最终体面地“转进”了。对于美国人来说，则首次击沉了日军的航母，而且是三艘主力航母，报了珍珠港两次被袭击之仇。
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