张绣此时欲求一胜，心中对胜利的渴望已经压倒了理智。随口对许邵说道：“军师所言，岂不是灭我之志气，长他人威风？若是军师担忧，某便只带一半兵马讨敌；留一半兵马于城内保护军师便是！”言毕，遂使副将刘隽、张先二人引领五万兵马随许邵入城。他自己带着大将段煨、崔勇、胡珍、胡车儿、胡赤儿等引领五万兵马来到刘备大营外，摆开阵势；又使胡车儿出阵讨敌骂阵。
诸葛亮刚刚离开刘备的中军大帐，回到自己的帐中，坐在案前拿起兵书战册翻看。帐外有士兵来报：“禀报军师，敌军大将张绣引大军数万在营外讨战。大都督请军师入帐商讨对敌之策。”
“好，我这就到！”诸葛亮应道。真是没想到张绣的城府还真是不深，这么快就来了。等着受苦吧你！诸葛亮早已猜到张绣会引兵前来攻打，只是没有想到会如此之快！怎么说那许邵也要拦上一拦的。但是他没有想到，张绣直接就留了一半的兵力在城中保护许邵。也就是因为这一半的士兵救了深陷蜀军包围之中的张绣；亦是许邵带领的这五万兵士给张济最后保留了一丝战力。
来到中军大帐，刘备还没说话，诸葛亮便问道：“将军一定着急引兵对敌了吧？”
闻言，刘备不由得点头：“是呀！这不马上派人请军师过来商讨，如何对敌？张绣引咸阳守兵尽出，看样子是要与我军决一死战！”
“张绣前番被俘，将军与某放其回去。其定以此为耻，焉有不尽出大军以报前仇之理？”诸葛亮解释道，“然，将军莫急。某有一计定可破敌。”
“军师有何妙计？还请讲当面。”刘备和诸将皆竖起耳朵仔细待听。
“张绣勇猛，不可轻敌。将军与徐晃将军、周仓将军引领两个师部的步兵团队当面迎敌；胡才将军、吴懿将军、张宏将军引领三个骑兵团队分别从我军北寨门、南寨门出发，从两翼和后方攻击敌军。”诸葛亮此计可谓是充分利用了蜀军各个部队的优点布局。蜀军每个师部配备了一个团队的骑兵，其中包括四个骑兵营、一个骑射手营；骑射掩杀乃是骑兵团队的强项。每个师部配备了四个步兵团队，其中刀盾兵、枪矛兵以营为单位混编。
张绣、许邵对蜀军装备和配置的不了解，也是造成这场战斗失败的关键因素。
刘备闻听诸葛亮之计，称之为妙计。遂引大军而出，留成廉带领本师部的步兵团队在大营中镇守，听从诸葛亮的临时委派。
张绣见刘备引大军而出，心中大喜。毕竟在蜀军营中，他以为无人是他的对手，故甚是自大，策马摇枪，指着刘备叫道：“刘玄德，可敢一战乎？”
徐晃拍马而出，奔向张绣：“锦丛，你我一战莫要延迟！不如今日一战！”言毕，奔到张绣近前，**斧便砍。
张绣见状，也不着急，摆枪相迎，便与徐晃战在一起。
刘备恐徐晃有失，遂策马而出，大戟一挥，率大军压上。战团中的张绣见自己刚刚和徐晃交手，对方竟然大军压上，急忙虚晃一招，撤出圈外，亦是挥长枪示意自己大军迎敌。
于是乎，又一场十余万大军征杀的场面呈现出来。
可是如此对杀的情况下，蜀军严谨的纪律和默契的团队配合显出了明显的优势，刀盾兵和枪矛兵形成了的七人剑锋小阵型和九人方阵，甚至百人方阵，一块块的分割了张绣军。伤亡比例十分明显，蜀军伤亡一人，往往有张绣军五人、七人相陪葬。
张绣更是悲催的可以，被刘备、周仓、徐晃三人围住，轮圈揍他，险些坠落马下。此时，这厮也不敢再狂了。他以为他是吕布呢？单挑数员大将，哪有那种实力呢？要不是胡车儿、胡赤儿兄弟，此时张绣已经被刘备三人再次生擒。
咸阳城上，许邵见到蜀军如此凶猛，知道如此兵力相当，若城中兵力再不增援，些许张绣此番真的要被刘备留在这里了。他急忙命令刘隽、张先点起四万大军出城救援。
张先、刘隽带着大军刚刚出城，就见一队骑兵自北面风驰电掣般冲锋过来，朝着张绣军的右翼狠狠的插了进去；于此同时一队骑兵自南面突然出现，亦是插入了张绣的左翼。二人急忙分军两路，前去救援。
可是，等到他们救援兵力赶到之时，这两支骑兵已经冲乱了张绣军的阵型。就连前面作战的张绣等人亦是发现后军大乱，仓惶之间败退了下来。
也幸亏张先、刘隽二人引兵赶来，张绣、崔勇、胡珍、胡赤儿、胡车儿带着一些亲卫，且战且退，相遇在一起，才知道敌军骑兵突袭了自己的两翼。
终于，这六万余的军队在张绣的指挥下，很快控制了士兵的士气，稳住了士兵的情绪，朝着咸阳城方向撤退。
然而悲催的事情使得张绣不得不改变撤往咸阳的打算。当他带着军队撤到半路的时候，许邵、崔泰二人带着三千残兵败将出现在了他的面前。原来在张先、刘隽领着军队出城之后，城门还未来得及关闭的时候，从城门东侧涌出一哨骑兵径自冲进城内。正是吴懿所部本想攻击张绣后军，哪知天赐良机，咸阳城门大开，焉有不进之理？
何止他这一部？原来在刘备引大军出征之后，诸葛亮、成廉二人登上了营寨的瞭望台。诸葛亮远远的看到咸阳城城楼之上兵丁林立，心中暗道：咸阳城内有多少兵呀？莫非情报有假？再看张绣的军队规模，虽然黑压压的一片，但是仔细估计也不过五六万之多。看来是张绣没有全部带出咸阳的兵丁，至少还有四五万在城内。
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