兴平三年，建安六年冬十月，曹操举兵讨豫州。一战而下鲁国，鲁国相袁忠逃至沛国，于沛县聚拢残兵，加固城防，以拒曹操。
王朗，字景兴，东海郯人。早年师从太尉杨赐，因通晓诸经拜为郎中，杨赐死，弃官为其服丧。天下大乱，隐居家中。陶谦至徐州，举其为茂才，拜治中从事。屡谏陶谦而不听，为陶谦所不喜。出为会稽太守。任内屯田修渠，颇多抚民之举。多得百姓爱戴。时有吴人严虎，天下大乱时，聚众作乱。自称大帅，号为白虎。因中原大乱，当时的扬州刺史陈温也在到处灭火。无人理会这个小蟊贼。结果拖到现在，竟然让他成了气候。此时的严白虎，拥众数万，往来侵袭吴郡和会稽。因其是本地土著，民多与其暗中沟通。所以两地太守剿了数次却仍然拿严白虎没办法。
王朗清正之人，袁术和刘繇相争，王朗自然是偏向了刘繇。于是，心气不顺的袁术，便遣孙策来“帮助”王朗剿匪了。
孙策率军到了会稽，派人来见王朗。王朗惊道：“严白虎之根本在吴郡，孙郎欲讨白虎，怎地不往吴郡，却往我会稽来了？”
主簿就在旁就道：“此恐醉翁之意不在酒也。”
王朗怒道：“袁术，真汉贼也。欲使孙策图我会稽，吾必死战之。”于是下令郡中将士，整顿军备，以防孙策。
又遣人往孙策处，拒绝他入境：“严白虎祸乱乌程，此将军之乡土，乌程侯之食邑也。将军不往救，来我会稽何意哉？”
孙坚被封乌程侯，乌程县名义上都是他的食邑之地。王朗的意思就是你孙策自己是吴人，乌程又是你父亲的封地。现在严白虎在那里弄得乱七八糟，你快去帮你的乡党吧。别来会稽搅和了。
孙策被袁术忽悠二次了。这次又兴冲冲的来会稽，自然是有自己的打算的。若是袁术守信拜他为会稽太守也就罢了。若还是失信，那他就自己直接占据会稽。袁术有本事就让他派人来和自己抢。毕竟事不过三，还把自己当傻子那就别怪自己直接翻脸。
孙策接到王朗的来信，自然不会退兵去吴郡。刘繇还在吴郡呢。自己和刘繇拼个两败俱伤，然后让袁术跟在后面捡便宜，这事自己可不能干。还是先趁机占了会稽再说吧。
于是孙策便率军渡江，兵临余暨。余姚虞翻是会稽名士，王朗来此，辟其为功曹。此时虞翻正在家服父丧，闻孙策兵进会稽，而太守欲据城而战，大惊。于是脱了孝服，往见王朗。
虞翻见了王朗，便道：“王公，孙策骁勇，因是吴人，又深得士民之心，吾以为战之不利，不与避其锋锐。”
会稽一郡精华，全部在北部。若是避孙策之兵锋，那要让我去哪里？王朗心想虞仲翔你未战先怯，真是徒称名士。于是便不听虞翻之言。
在这个混乱的年代，军队基本上都以乡党、宗族等关系来形成利益共同体。比如曹操就喜用宗族大将。而五子良将中，于禁是泰山人，只有他能够带得动鲍信留下来的泰山兵，乐进也是早期便具有募兵权的将军，徐晃则是取代白波贼兵的杨奉成为白波兵的代表，张辽是并州骑的代表，张颌是冀州兵的代表……只可惜了李典，因为出身兖州豪族，虽然本事不小，但曹操惯来喜欢打击豪强，是以一直不受曹操重用……
孙坚孙策的班底也一样，除了最早跟随孙坚的部将，也大多都是宗族和吴人。像朱治，吴景，孙贲等。哪怕是和孙策大战一场的陆康，其子孙亦为孙氏所用。这，就是乡党的力量。哪怕是千年之后的后世，各种地域也是屡见不鲜。
是以，虽然王朗治理会稽劳苦功高，但是会稽士民听说孙策来了，心里面一盘算，哎哟，相比起来，还是孙郎是自家人啊。太守虽好，毕竟也是个外人。听说要打仗了，百姓心里很害怕，又畏惧孙策的威名，于是纷纷逃避山野。王朗要抵抗孙策，靠他一个人又不行，要征调民夫转运物资，协助守城，四处都缺人的时候，百姓却都藏起来了。王朗差点没被气死。
余暨令在城头见孙策军势齐整，谓左右道：“孙郎不可挡，不如降之以保百姓。”反正挡不住，不如投降了算了。既能保住自己家小，还能在地方赢个好名声。于是余暨令开城出降孙策。
孙策见了余暨令，好言抚慰，还令其为余暨令。又严令军队，不得虏掠百姓，鸡犬菜茹，一无所犯。百姓见了，欣喜不已。更视孙策如自己人。于是民心归附，百姓们在乡老的带领下，各具牛酒以劳军。余暨令也是大喜过望，幸好没为太守卖命。否则哪有这等好事。
各县守令闻了，那还有什么好说的，闻孙策军至，纷纷出降。孙策一如往故，还命其等为令吏，分守诸城。王朗听闻，长叹一声，也不守城了，自引一军来寻孙策，战之，败绩。军士官吏多逃散。是时，只有虞翻在侧。王朗道：“悔不听仲翔之言，如今却是连累仲翔了。”
虞翻道：“吾为会稽功曹，替太守分忧，分内之事也。”
于是王朗聚拢败军，且战且退，一路从山阴退到诸暨，又从诸暨退到乌伤，永宁。孙策还不罢休。又打永宁。永宁一战，王朗再败。退无可退，只好乘舟出海，以避孙策。海上漂泊了数日，王朗自闽江口上岸，到了东部侯官。结果东冶县长闭门自守，拒绝王朗这个前太守进城。
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