8月24日，北朝鲜第6师师长、战功赫赫的潘浩参少将下达了一道旨在提高部队士气的命令。他在命令中说，几天之内全师将担负起“解放马山及釜山”的光荣使命。为此，他要求部队更加严明纪律，坚韧不拔。他还谈到部队必须提高作战水平，以适应“这一划时代战役给战术运用带来的”各种变化。他在总结战斗经验时说：
到目前为止，我们实施夜间作战的经验表明，如果从23点至零点发起进攻，我们只能在夜暗中实施4至5个小时的作战行动。如果战斗继续进行、一直打到天亮，我们很可能就要遭受损失。从现在起，必须利用白天进行充分准备，太阳一落就开始进攻。应将大部分战斗行动集中在夜晚实施，夺取敌人的主阵地。午夜后，要大胆接近敌人，与敌展开100米至150米近战。这样，即便天亮，敌机也无法区别敌友，我方就可以免遭重大损失。这是我军从晋州战役中总结出的最宝贵的战斗经验。
一、马山附近午夜之战
1950年8月31日时，第25师防守正面近30英里，从北面洛东江处的南旨里大桥开始，向西延伸经江南山地，到洛东江与南江的汇合处，然后向西南拐，顺着南江南岸到西北山北端与南江相接之处，再从那里沿着逐渐高起的地势向南直到海拔850英尺高的十二堂山(276高地)；接着，越过南面的鞍形地带(晋州至马山的铁路及公路从其间通过)继续向南延伸到海拔2200英尺的“战斗山”(665高地)，再到海拔为2400英尺的笔峰(743高地)，最后从笔峰沿着山脊线逐渐下降，一直延伸到南端镇东里附近的沿海公路。
费希尔上校的第35步兵团守卫师防线的北段，从南旨里至晋州－马山公路，全长约26000码。该团还负责晋州至马山公路。费希尔上校认为，整个防段中最薄弱、最容易遭到敌人进攻之地为洛东江沿岸西面F连主阵地与东面它的第1排阵地之间约3英里宽的一块间隙地带。第1排位于整个25师最右侧，与洛东江北面的第2师交界，负责保卫南旨里悬臂钢桥的任务。
公路以南，钱普尼上校的第24步兵团守卫着咸安以西高地至“战斗山”及笔峰一带地域。思罗克莫顿中校的第5步兵团战斗队则守护着西北山南坡至镇东里沿海公路一带的地域。从镇东里到南海岸则由一些南朝鲜海军陆战队负责。基恩将军的第25师指挥所设在漆后里－中里公路路东的正中央；钱普尼上校的第24步兵团指挥所设在咸安；思罗克莫顿中校的指挥所设在镇东里。
在美军第25师整个防线的左中部，第24步兵团保尔·F．罗伯茨中校的第2营守卫在咸安以西约1英里处的第二座山头上。从中岩里(敌占区)到咸安有条土路，它与晋州－马山公路平行，在其南面一英里横跨一片低矮的丘陵，穿过稻田，蜿蜒东行。这条土路在咸安正西约一英里的隘口处穿过罗伯茨中校的第2营阵地。
8月31日近黄昏时分，第24步兵团G连观察哨发现，离前沿一英里处敌军活动频繁。他们召唤空军，黄昏时分美机实施了两次空中打击，炮兵也对该地区进行了炮击。全线所有部队处于戒备状态，准备迎击敌人可能发动的进攻。
近午夜，北朝鲜军队发起进攻，首先袭击中岩里－咸安、隘口北侧的F连阵地。隘口的南朝鲜部队丢弃阵地，退到了隘口以南的G连阵地。北朝鲜部队于隘口处缴获了一门75毫米无后坐力炮，将它对准美军坦克，击毁两辆。随后，他们又击溃了隘口东端的一个81毫米迫击炮组。战斗到拂晓，休斯敦·M．麦克默里中尉在隘口南侧发现，原来和他一起战斗的69人中只剩15人了，其中包括G连1排(他自己的那个排)所剩的8人及当夜他在阵地收留的7名南朝鲜士兵。天一亮，敌人就发起进攻，穿铁丝网而过。铁丝网本应由勃朗宁自动步枪火力控制，但此时那些枪手早已跑光。北朝鲜军队一面扔手榴弹，一面用冲锋枪猛烈扫射，很快占领了阵地。
午夜，敌坦克火力袭击了山坡上的E连阵地。E连连长查尔斯·埃利斯中尉是一名勇敢能干的军官，当他听到左翼一阵嘈杂声后，立刻向那边跑去。他发现第3排正在从阵地上撤退。他冲着排长大声吼道，如果再不回到阵地上就毙了他，接着，便向他两脚之间打了一枪，以示警告。然后，埃利斯赶快跑到他的右翼，发现那一排也在逃跑。这天晚上，除埃利斯及11名士兵外，E连全连都从山上逃跑了，其中有几名士兵通过自己的雷区时触雷而亡。
这里，我们应该先来谈谈埃利斯及其他坚守岗位的士兵的命运。拂晓后，敌人猛烈的炮火把他们死死钉在了阵地上。三、四名士兵企图逃跑，立刻被敌人的机枪打死。埃利斯和其它剩下的人在高地战壕里整整呆了两天，打退敌人数次进攻。然后，埃利斯向南退，爬上山，最后撤到了山上的第3营阵地。撤退中，埃利斯发现有一名被雷炸伤的士兵，于是步入雷区把他救了出来。
事实是，敌人的进攻开始后不久，第24步兵团第2营的大部官兵便放弃了阵地。敌军很快突破防线，占领了第2营指挥所，在那里打死许多美军，摧毁大量装备。于是，咸安城暴露于敌人的正面进攻之下。当敌军对咸安形成包围之时，第2营营长罗伯茨中校命令一名军官率领全营残部于咸安城南设起一道路障。虽然这名军官命令不少人随他前往，但跟他去的只有8名。第2营再也不是一支有战斗力的部队了。
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