商鞅的话触动了魏惠王灵魂深处最敏感的那根神经。于是魏惠王放弃攻秦的打算开始筹备自己的称王仪式。魏惠王穿越商周，直追夏朝。夏是中国历史上第一个王朝而且魏国正好是夏朝的发源地。于是在一个特殊的日子里，魏惠王在扩建了的王宫里穿上大红袍，对着镜子中的人物道：“你很帅，我封你为夏王。”朝臣和外国使节也纷纷高呼：“夏王，夏王。”外国使节中有12小国的国君，还有赵国、秦国的使节，就这样魏惠王通过自我加封成为战国的第一个王。史称“逢泽之会”。
这此称王大会，美则美矣，但美中不足的是有的国家没有参加。齐楚不参加，魏惠王还能理解，本来齐楚自视是与魏国地位平等的大国，当然不会承认魏惠王的王者地位，但一向挺乖的韩国竟然也不参加就让魏惠王有点不理解了。韩国的想法是：当初大家都是从晋国一起爬出来的兄弟，为什么我得称你为王呢？况且襄陵之战中是我韩国出手相助才换来你魏国现在的威风，要不然你魏国早就让齐楚打趴下了，魏国不感激我也就罢了，却反倒要骑在我头上。
按照魏惠王当初的设想，称王之后就是对齐楚的用兵，新情况的出现使魏惠王不得不调整战略步伐，本着攘外必先安内的原则，魏惠王决定先向韩国发起进攻。由此便引发了战国期间一个具有里程碑意义的战役。
【6、马陵之战】
这一年是公元前343年，庞涓率领魏军向韩国杀去。庞涓为了洗刷被俘之辱，同时也为了报答魏惠王的再次信任，打起仗来非常玩命，三下五除二就将韩国的野战军杀的大败，魏军继续进逼将韩国的首都新郑团团围住。
韩国渐渐支持不住，向齐国求救。为此齐威王开了一个高层决策会议。由于上次齐国救赵并没有沾到便宜，邹忌主张不救。田忌担心魏国吞并韩国之后实力更强大，主张早救。孙膑将该不该救，什么时候救的问题量化了。他说：“如果我们在韩国还没有疲惫的时候出兵相救，是替韩国挨魏国的打，反倒让韩国在一旁捡渔翁之利。这次魏国出征，意在消灭韩国，我们不如口头上答应韩国的请求，而晚些出兵，这样韩国以为有齐国的帮助，便会以死相抗。两国做减法运算的结果是魏国疲惫，韩国更疲惫，疲惫的韩国会委身齐国；疲惫的魏国，我们打起来更省劲。”
齐威王采纳了孙膑的建议，告诉韩国：你们放心，齐国一定会出手相救。韩国听信了齐国的虚言，在新郑城下反攻了五次，每次都被庞涓杀得大败，眼看韩国都城不保，魏国也筋疲力尽。齐威王这才准备出手相助，时光老人已经把时间带到了公元前342年。
此番出征，孙膑是毫无争议的军师。但在统帅的问题上，齐威王有点犯难，田忌由于在运筹帷幄方面的缺陷，他的地位已经在齐威王心目中大打折扣。一旁的帅哥邹忌看出齐威王的难处，说道：“田忌在军中素有威名，可以为将。其人虽然不善筹谋，但实战经验无人能及。”齐威王听从了邹忌的建议，令田忌为将，又派田盼为副将。
邹忌推荐田忌为将是有原因的。邹忌的“忌”是主动语态，是说邹忌这个人心眼小，比较爱嫉妒别人。田忌的“忌”是被动语态，是说田忌这个人为人不谨慎，比较爱招人嫉妒。邹忌嫉妒田忌的原因是邹忌担心田忌靠才干和功勋爬到自己头上。一个叫公孙闳的门人给邹忌出了个主意，让邹忌推荐田忌为将，如果取得胜利，则邹忌有推荐之功；如果战争失败，田忌不是战死前线，就是受到处罚，无论出现何种结果，邹忌都是获利的一方。邹忌采纳了这个建议。当然邹忌更愿意看到的是田忌干脆死在魏国的刀箭之下。
田忌、田盼、孙膑率领10万大军向魏国杀去。桂陵之战后的十一年，齐国的国力更加强大。反映在军队上是，齐军的武器更加精良，装甲更加牢固，粮草更加丰盛，士兵的体魄更加强壮，训练也更加充分，格斗技巧也更加成熟。总而言之，齐军的战斗力与以前相比更上一层楼。
孙膑制定的作战方案几乎和桂陵之战中齐军的作战方案同出一辙：放弃远在韩魏前线的魏军，直指魏国防守空虚的首都大梁。但需要注意的是：同样是攻击大梁，引魏军回救。桂陵之战时，齐军采用的是佯攻战术，庞涓虽然耐着性子攻破了邯郸，但在回救的时候过分的低估了齐军的实力，所以才钻进了孙膑布置的埋伏。庞涓上当之后，他还会象以前一样不管大梁的安危一心进攻新郑么？还会再次被齐军的假相迷惑么？
当然不会！庞涓也是成名多年的将领。同样的错误不可能重复再犯，而且他已经知道老同学孙膑在齐军中效力，所以再与齐军交锋过程中必然慎之又慎。
再说一遍，同学期间，做脑筋急转弯的时候，庞涓能转两个弯，孙膑能转三个弯。
所以孙膑这次进攻大梁是玩真的。于是10万齐军对大梁展开激烈的攻击。魏国在与韩国的交锋中，损失也很大，大梁城中成年男子都被送上了韩国前线。此时大梁的防卫比桂陵之战时更虚弱，齐军实力比桂陵之战时更强，结论是：齐军对大梁的威胁性更大。
魏惠王担心大梁有失，急忙唤庞涓回救。其实他完全可以率领大梁军民多抵抗一段时间，以保证庞涓攻破新郑，同时也可以消耗齐军的力量。此时的齐军其实处境也不妙，如果魏惠王坚守大梁，如果庞涓攻破新郑之后再谨慎地回救，齐军获胜的几率不大，孙膑已经摸透了魏国君臣的心态。魏惠王狂妄自大，不可一世，特别是称王之后，更是不把天下诸侯放在眼里。魏齐的第一次交锋以齐国的告饶结束，魏惠王打心眼里看不起齐军，此番齐国进攻国都大梁，更是触动了魏国的禁忌。魏惠王根本不想劳神费力地守城，只想调回庞涓，一仗就把齐军打垮。魏惠王回救大梁其道理与一战期间法军死守凡尔登一样，并不是从军事的角度考虑，都是心理因素使然。
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