元至正十三年（1353），四十三岁的江浙行省都事刘基因建议捕杀方国珍，与朝廷抚绥政策相左，次年春被羁管于绍兴。当时，刘基本人“发愤恸哭，呕血数升，欲自杀”。门人密理沙劝阻道：“如今朝廷是非混淆，岂是先生自杀的时候？况且太夫人在堂，您死了，她老人家怎么办？”羁管绍兴，倒让刘基真正享受了一生中难得的一段轻松时光。他纵情山水，写下不少关于绍兴的游记。在《游云门记》中，他说：“语东南山水之美者，莫不曰会稽。岂其他无山水哉？多于山则深沉杳绝，使人憯凄而寂寥；多于水则旷漾浩瀚，使人望洋而靡漫。独会稽为得其中，虽有层峦复冈，而无梯磴（dènɡ）攀陟之劳；大湖长溪，而无激冲漂覆之虞。于是适意游赏者，莫不乐往而忘疲焉。”我们读到这样的一段文字，或可相信刘基真是会得了儒家中庸的精神。然而，绍兴山水之美，并未使刘基完全忘情其中。至正十六年(1356)春，江浙行省的一纸调令激起了刘基心中的涟漪（yī)。虽然绍兴风景难舍，但治国平天下的强烈愿望还是使刘基马上接受了这一调令，离开了绍兴，出任江浙行省枢密院经历，与枢密院判官石抹宜孙等同守处州。
不久，刘基升任行省郎中。与石抹宜孙同守处州这一段时间，是刘基心情最激昂的一个阶段。他与石抹宜孙彼此赋诗酬唱，甚是相得。然而，刘基虽然守土功大，但朝廷仅将刘基升为处州路总管府判。这一职位变动，使刘基对朝廷失望到极点。据说，刘基收到朝廷的谕旨后，即于庭中设香案，拜敕书，称：“臣不敢负世祖皇帝，今朝廷以此见授，无所宣力矣。”既然官职让充满抱负的刘基无法施展才能，于是他决计弃官归田，隐居在南田山下。刘基之言表明，他不是有意不为朝廷效力，而是朝廷没有重视他，给他的职位太小，让他无法干一番事业。
此时，天下大乱，地处偏僻的处州路也不宁静。元将石抹宜孙镇守着处州路，其弟石抹厚孙镇守处州北面的婺州路（今浙江金华）——那里是刘基好友宋濂的家乡。处州路东面是占据浙东的方国珍；北面是势力强大的张士诚；西面朱元璋的军队也开始进逼。隐居的刘基一方面已无法再为朝廷效力，另一方面却从内心中瞧不上纷起的割据势力。在刘基心中，这些占据一方的“寇”最多也就是“勾践之业”，称霸一方而已，不值得投奔。于是，刘基一边组织乡人于乱世中自保，免遭方国珍的骚扰；一边著《郁离子》，以寄托自己的一腔幽愤。正如《剑桥中国明代史》中所说：“（元朝末年）精英分子并没有去搞颠覆活动，发表不同政见，或者急于公然参加反对这个受苦难的政体的叛乱。他们接受元朝的合法性，一直期望它有所改进。就是当遇到政府有不可避免的失误时，他们也还是迫切地希望保持自己家乡的有秩序的现状。如果说元朝从他们这些社会的天然领袖身上得到的支持越来越少，那么，许多反对元朝的叛乱分子……也没有得到他们大规模的自发的合作。”刘基正是这一类精英分子中的一个典型。
在各路割据势力中，尤以朱元璋的势头最猛。至正十八年（1358）十二月，他的部队攻克了婺州路，不到一年，即第二年十一月，处州路也落入朱手，刘基的好友石抹宜孙败走。最后一块让刘基容身的净土也失去了。后来有人说：“这一年，先生因不为元用，隐居青田。如果不是这样，势必与胡琛、章溢等同议守备，出奇制胜。”以刘基的谋略，朱元璋的军队是否能顺利攻陷婺州、处州，还真是难说。明代学者王世贞就说：“元朝不用刘基，等于是将刘基送给了太祖朱元璋。不使刘基与太祖角力争斗，反而让刘基成为太祖的谋臣，为敌所用，真是奇特啊。”换句话说，若非被弃用于元朝，刘基也就成不了明朝的开国功臣。
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朱元璋的谋臣（1）
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朱元璋的谋臣：1360—1367
刘基的出山，一半是请出去的，一半是逼出去的。刘基的出山为未来的朱明王朝立下了不少功劳。
朱元璋对于刘基，早已闻名。明代张萱《西园闻见录》记载说，太祖朱元璋初在滁阳间，韩国公李善长举荐浙东宋濂能知象纬，谁知宋濂却说：依我看，我的本领不如青田刘基。但对于刘基来说，投奔朱元璋实是不得已的行为。明朝建立后，《刘基行传》的作者为神化朱元璋、刘基君臣间之契合，就杜撰出西湖望云和陈说天命的故事。据说，刘基在做江浙行省儒学副提举时，曾游西湖，见异云起西北，光映湖水中，同游者鲁道原、宇文公谅等人都以为是庆云，将分韵赋诗。刘基独纵饮不顾，大声道：“这是天子气啊，应在金陵，十年后有王者起其下，我当辅之。”当时，杭州城还是一片繁华，同游的人都以为刘基说狂话，吓得纷纷避走，说：“这不是要连累我们灭族吗？”刘基与门人沈与京痛饮而归。十年之后，即朱元璋攻破处州时，刘基大摆筵席，向亲朋好友陈说天象，说：“此天命也，岂人力能之耶？”于是与朋友叶琛、章溢应征赴金陵。其实，清人杜荫棠曾经指出过“西湖望云”的故事来源。他在其《明人诗品》中说，刘基在元时，有《和王文明》绝句云：“夜凉月白西湖水，坐看三台上将星。”有好事者遂附会说刘基曾望西湖云气，实际上是胡说。
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