徐州州牧陶谦，每天都在病床上琢磨，自己应在死前将徐州让给别人。
“舍刘玄德，别无他人。”
他已年届七十。此次还身患重病。自己已感命数将尽，却看不到未来徐州令人放心的征兆，心中烦恼不已。
“你们怎么想啊？”他抬起迟钝的老眼，问立在枕边的重臣糜竺、陈登，“今年因蝗虫之灾曹操撤走了大军，但到了来春，他又会卷土重来。如果老天保佑，到时吕布再次袭击他的背后，那就有救了。可是，奇迹不会总有。我的命数，就这样子，还不知能活到几时。所以，想趁现在确定好接班人。”
“说得是啊。”糜竺了解老州牧内心想法，亲自推荐道，“州牧再次去请刘玄德来此，恳诉衷肠如何？”
陶谦得到重臣同意，好像来了一点精神，道：“速速遣使前去。”
刘备见过来使，来不及携带任何物品，便从小沛飞也似的奔来探视州牧的病。
陶谦伸出枯木般的手，握着刘备的手，道：“你不痛快答应，我就死不瞑目。为了徐州，为了守住汉朝疆土，无论如何请你领徐州之地，担任州牧。”
“不可。谢谢你的好意……”玄德依然拒绝。
“你还有两个儿子……”玄德刚要叙述理由，又怕提到这个话题，使病入膏肓的病人又会情绪激动，数落自己不成器的不肖之子，便固执地摇头，道：“我不是那块料！”
谦让之间，陶谦终于断气。
徐州发丧。城下百姓、城中士人，个个身着孝服，笼罩在一片哀悼的气氛之中。葬礼结束后，玄德回到小沛。糜竺、陈登等人立即作为代表前来拜访，再三再四恳请道：“州牧生前属意于您，就请勉为其难，立为州牧。”
翌日，小沛衙门外汇集了大批百姓。玄德不知出了什么事，便偕关羽、张飞出门来看。
“啊，刘备大人！”数百民众见他身影，一齐跪在地上，异口同声请愿道，“我等百姓连年遭受战争之祸，今年又遇蝗虫之灾。要说还有什么愿望，那就是想立一位好州牧，施行仁政。如果不是您，而是别人当了州牧，我等就得彻夜彷徨，说不定还会有很多人上吊而死。”
人群中还有人号啕大哭。
看到这些可怜的饥饿民众，刘备终于下定决心，领受州牧印绶，从小沛迁到徐州。
至此，刘玄德首次获得一州州牧之位。
他这一州，并非使用师出无名的暴戾军队和毒辣计谋，违抗天命，巧取豪夺而来。可以说，是极其自然，顺应天命，受授而来。
刘备起身于涿县一寒村，至今一直持守节义，观风云却不急功，毫无恶名。关羽和张飞等人总是不屑地说“大哥有点跟不上形势”。但现在看来，这样看上去好像迂回绕道，实际上却是捷径。
他当上徐州牧之后，第一件事就是去祭拜前州牧陶谦的灵位，在黄河平原上举行盛大葬礼。
然后呈表，上奏朝廷，彰显陶谦的德行和遗业。又起用糜竺、孙乾、陈登等旧臣，大布善政。
就这样，他在“蝗虫饥馑”和战争之中，君临草芽枯萎之土地，谋求恢复民力。在百姓眼中，希望在人们心中复苏。
可是，听到百姓讴歌传颂刘备的名声，曹操颇感意外，语气轻蔑地道：“什么！？刘备领了徐州？那个玄德居然坐上徐州州牧的宝座？”
曹操得知这个事实之后不仅感到意外，而且非常愤怒，道：“死掉的陶谦是我亡父的仇人，玄德也该知道的。仇还没有报呢。而玄德匹夫没有半箭之功，却坐上徐州州牧宝座，真是岂有此理！”
曹操以为徐州之地迟早是自己的，早已算在将来的计划之中。不料突然有人广布善政，立为州牧，使他的如意算盘落空，心情很不爽。
“既然明知我跟徐州的过节，还敢出任徐州牧，那就跟我曹操成了宿仇。他是做好了准备才上任的吧。既然如此，我要先杀刘玄德，再鞭陶谦之尸，为亡父报仇！”
曹操当即命令整顿军备。
于是荀彧进谏。这个人物，曹操召他来时曾经说过：“你就是我的张子房。”
荀彧道：“现在所在之地，乃天下要冲，对你而言是重要的根据地。兖州之地已经被吕布夺去。如围兖州，派往徐州的兵力就将不足。如总攻徐州，只会使兖州之敌巩固地盘。一旦徐州也无法攻陷，兖州又无法夺回，你将何往？”
“可是，一直待在连粮食都没有的饥馑之地，也非良策啊……”
“正是。为今之计，当在东面地方汝南（治所在今河南平舆县北）至颍川一带休养兵马。那里还有很多黄巾残党。此去可以讨伐草贼，夺其粮食，肥我兵马。且朝廷愿闻，百姓欢迎。可谓一石二鸟。”
“好，进军汝南！”
曹操是个爽快人。听人善言，即刻采用，是他的长处。他的兵马开始向东移动。
这年十二月，曹操的远征军首先进攻陈地，席卷汝南颍川地方。
“曹操来啦！”
“曹操来啦！”
他的名字如同冬天的风，响彻山野。这里盘踞着黄巾残党何仪、黄邵两个头目，以羊山为中心，多年以来搜刮民膏民脂。
“什么，曹操攻来了？曹操的地盘在兖州。假曹操吧。打垮他们！”
二人来到羊山山麓，埋伏等待。
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