郭载来到四川梓州的时候，李顺已经开始往成都挺进。有相师看到郭载后，对他说：“成都必陷！公前往，必定受祸。如果能在梓州少住几天，这祸可免。”不料郭载闻言大怒，答道：“天子诏我领方面，阽危之际，岂敢迁延？”天子下诏让我管理一个大州，现在正是生死存亡之际，我岂敢逗留不前！
于是急往成都而行。
李顺带着“灌口二郎神”的信服者，浩浩荡荡数万之众，攻打成都几天，将西城门都烧了，但还是没有得手，又去攻打附近的汉州等地，连着攻克两座州城。郭载进入成都后，李顺又率众回马再攻，攻势更急。不久，城陷。
郭载与转运使樊知古带领余众，斩关而出，退保梓州。
李顺入据成都，当天建立“大蜀国”，自称“大蜀王”，年号“应运”。同时派出兵马四处侵掠地盘，北面一直到剑门关，南面一直到巫峡，所有的郡邑县城都被劫掠，受害。李顺“建国”成功。
剑门固守有惊无险
淳化五年（994）二月，太宗听到成都沦陷的消息，很是不安。他召集宰相说：“岂料贼寇的势力如此猖獗！万方有罪，罪在朕躬！我不能忍受巴蜀之臣民陷于涂炭之中。朕当部署兵马，早晚讨平它！”于是，安排昭宣使、河州团练使王继恩为西川招安使，率兵前往戡乱。给他的权力范围很大，管内诸州的囚犯，除了十恶及贪赃罪，都可以“便宜处置”；军事上的事情，王继恩自作决定，不必上奏等待回复。少府少监雷有终、监察御史裴庄等并为峡路（治所在兴元府，今陕西汉中，辖境为川北诸州郡）随军转运使；工部郎中刘锡、职方员外郎周渭为陕府至西川随军转运使；马步军都军头、勤州刺史张杲等率兵直赴剑门；崇义使尹元，由峡路进兵；所有诸部，都受王继恩节制。
这阵势，俨然是一场大战的规模。太宗已经不敢掉以轻心。
李顺取剑门，战略对头，但可惜动手晚了些。剑门乃是中原通往巴蜀的陆路要道，剑门一开，成都就失去了陆路天险；守住剑门，则与中原阻隔。李顺要做“大蜀王”，自应先断剑门，阻遏中原进军围剿；但他着急先下成都，再取剑门，时间的转换中，失了先机。
李顺派遣变民数千人，北上仰攻剑门。但剑门的疲兵不过百来人，太宗自以为太平天下，地方不宜驻守太多武装力量，所以，各州郡没有多少战斗兵员。守在剑门的是都监上官正。他激励士卒，要与乱民死战。他知道这百来号人登上城楼也没有可能固守，干脆打开城门列阵迎敌。这几乎就是送死的节奏，但巧的是，被李顺攻破成都后的大宋败军，有一部分在成都监军供奉官宿翰带领下，奔剑门来了。于是上官正与宿翰合兵一处，共同迎敌。一战，大破李顺兵，几乎斩杀干净，只剩下三百来人，跑回了成都。
此一役规模不大，但意义重大。朝廷正在担心栈道危险，剑门固守，连通栈道，中原入蜀有路，于是王师长驱而至。太宗闻信，很高兴，当即提拔上官正为剑门兵马部署，剑门关司令；宿翰则拜为昭州刺史。昭州在广西，这是“遥领”，不是实封，但可以享受刺史待遇。而李顺则因为剑门一败，露出了小家子气象。跑回成都的三百败兵，让“大蜀国”的将士有了惊慌，李顺认为这些人“惊众”，将他们全部斩杀于成都东门外。这就让人们对这位渴血的“大蜀王”有了寒心，部下不免人人胆寒。
王继恩还在路上，但宋师前军已经陆续进入川东。王继恩发出告示：大兵所到之处，遇到贼党敢于抗拒，即当诛杀；如果不是同恶犯，是偶尔胁从，又能归顺者，可以释放。
王继恩从栈道进入剑州后，从外围几个要塞扫清了李顺的据点，斩首五百级。又在南下追逐中，破敌于柳池驿，斩首一千六百级。
峡路也传来战报，击溃李顺变民三千人，斩首三百级。
到了五月夏季，王继恩已经连克绵州、阆州、巴州，斩杀万余人。随即包围了成都。李顺正在城里征兵，按计划，所有征调上来的“大蜀国”士兵，一律“黥面”，也即脸上赐字作为标记。但还没有来得及干这个活儿，成都已经被攻破，十几万变民没有抵挡住宋师攻势，被斩杀三万余众，缴获无数。王继恩给朝廷的报表有言：“斩获贼首李顺首级。”按此说法，李顺被杀。
“李顺之变”中，诸州被攻破不少，但梓州是一个例外。
知梓州的张雍功劳不小。
张雍守梓州
梓州距离青城三百多里，王小波作乱之初，张雍得到消息，有了准备。他在梓州开始训练士卒，得到城中兵三千人，又招募千人，用来守城。又派出推官盛梁到朝廷去搬援兵，将附近辖境绵州的金帛转运到梓州，充实库存。安排推官陈世卿治理作战工具，掌书记施谓、榷盐院判官谢涛砍伐山上树木做箭杆，熔化铜钟为箭镞，撕扭布帛为绳索，备好各类守御器械。
张雍战备中，已经听说变民攻克了附近的永康军和数个州郡，不久成都也被李顺所围。川中十二州都巡检使卢斌率六百人抵达成都救援，斗战一个来月，杀数万人，但到了第二年，成都没有保住，卢斌退回梓州，又集合十州之兵来攻取成都，没有成功。张雍就委任他为本州监军。当时正赶上江水泛滥，将梓州外围的子城堕毁。卢斌动员鼓舞州民，第二天，“畚锸大集”，簸箕、铁锨来了很多，从城西大壕沟开始深挖城堑，达数丈深。然后又开决西河的水，注入城壕，成为环城的深沟。
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