荷属东印度
1942年1—2月，日军进攻 日军分三路进攻荷属东印度南部，首先在婆罗洲东海岸附近的盛产石油的塔拉坎岛和苏拉威西北部的万鸦老登陆(1月11日)。日军东路取道苏拉威西、摩鹿加和帝汶岛直取巴厘和爪哇。中路军通过婆罗洲东海岸的望加锡海峡向爪哇推进。西部军通过中国南海向婆罗洲和苏门答腊运动。为了给运送第十六集团军各部的船队护航，每一路日军均配有一个由重型巡洋舰和驱逐舰组成的战斗群，并得到了强有力的陆基空军作掩护。另外，南云上将的第一航空母舰舰队也提供远程空中支援。与日军相对抗的是韦维尔的美英荷澳战区由美军、英军和荷属东印度海军组成的盟军，此外还有85000名荷属东印度士兵散布在主要几个岛屿上——大部分士兵是土著人，而且对盟军缺乏忠诚。还有一支小规模的荷属东印度空军，均配备老式飞机。在占绝对优势的空军掩护下，日军从一个战略要点向另一个推进，并建立新的航空基地以确保长期的空中优势，藉此再向南迫近。
1942年2月25日，美英荷澳盟军战区司令部解体 新加坡的陷落[参见第二十章→第二次世界大战中的亚洲和太平洋战场→对日作战行动(1942年)→在亚洲的陆空作战行动)]和盟国海军的迅速溃败决定了荷属东印度的陷落[参见第二十章→第二次世界大战中的亚洲和太平洋战场→对日作战行动(1942年)→太平洋海战]，韦维尔的司令部被解散，他本人回到印度去处理日益恶化缅甸局势。荷属东印度军队继续承担保卫爪畦的责任，剩下来的美军、英军和澳军继续予以协助。
1942年2月28日一3月9日，爪哇之战 在飞机和军舰的狂轰滥炸之后，西路日军在巴达维亚附近登陆，接着，中路和东路日军相继登陆。荷印军顽强抵抗，但完全不敌占据陆空优势的日军。残余的荷印军队最后被迫投降，日军完全占领了荷属东印度(3月9日)。
菲律宾群岛
1942年1月7—26日，保卫巴丹 麦克阿瑟的军队在半岛的山林中呈两翼展开，温赖特的第一军居右，帕克的第二军居左，中部几乎不可翻越的纳蒂布山仅由巡逻队守卫。美军物资供应状况非常糟糕。虽然在半岛南端建起了前线军需品临时堆集处，科雷吉多岛上的军粮储存还能支撑六个月，却增加了从马尼拉人口密集区而来的难民的吃饭问题。日本海空军司令部阻止了盟军的救济。美军司令部立刻规定按口粮定量的半数发放。日军对美军两翼的进攻均被击退，但是日军的渗透部队，越过了纳蒂布山，美军阵地有被切开的危险。经过殊死战斗后，麦克阿瑟撤回到离半岛尖端约24公里处的预设阵地。
1942年1月26日—2月8日，日军第二次攻击 当正面的猛烈攻击被打退时，日军随之在西海岸美军防线之后实施两栖登陆，形势变得十分严峻(1月23—26日)。在美军摩托鱼雷艇的骚扰和科雷吉尔炮兵部队的支援下，美军通过反击将日军击退(1月29—2月13日)。本间雅睛从前线撤回，等待本土援军的到来。
1942年3月11日，麦克阿瑟离职 尽管极不情愿，麦克阿瑟还是遵从罗斯福的强制命令：去澳大利亚担任南太平洋战区盟军总司令之职。他乘坐鱼雷快艇和B—17飞机安全到达目的地(3月17日)。
1942年3月11日—4月2日，消耗战 温赖特和爱华德·P，金少将接替巴丹岛军队的指挥权。尽管他们多次成功地打退日军的进攻，唤起了军队高昂的士气，然而军队的实力却遭到的重大削弱。口粮只能按原来的四分之一配给，严重影响了士兵的健康，致使热带病流行。到3月底，大约有24 000名官兵住进战地医院和疗养所。
1942年4月3—9日，日军突破 本间雅睛在得到援兵、重新装备之后，首先用飞机和大炮进行连续不断的轰炸，然后开始大举进攻。日军首先突破美第二军的右侧防线，迫使美第二军在48小时内后退16公里。左翼的美第一军也退向海边，美军的反攻被轻易击退。美第二军瓦解，金无条件投降。日军虽然允许大批菲律宾民兵回到家园，却逼使正规军，包括美国人和菲律宾人——以残忍、兽性的方式——进行约145公里的“死亡行军”，到达圣费南多俘虏营。在巴丹战役中损失的美军和菲军约有2万人以上，不包括逃兵、派往科雷吉多的分遣队和那些进入丛林中成为游击战中坚力量的为数不多的勇敢战士。他们战斗至战争结束。
1942年4月10日—5月3日，其他岛屿 麦克阿瑟离开前，指令防守宿务、帕奈、内格罗、莱特和萨马的布雷德福·G．奇诺恩准将准备进行游击战，而威廉·F．夏普准将和其大部队在棉兰老岛阻止日军的登陆。本间雅睛调集两支相当于旅级规模的特遣队向南突击，一支特遣队夺占宿务岛(4月10日)，另一支占领帕奈岛(4月16日)，守军退至山上要塞。另一支日军在棉兰老岛登陆(4月29日—5月3日)，将夏普的盟军逐人山区。
1942年4月10日—5月6日，科雷吉多灾难 马尼拉湾口的堡垒和其卫星岛上的要塞配有大口径的火炮，它们对保卫巴丹岛起到了极大的支持作用。现在所有的日军飞机和大炮从巴丹和甲米地对这里的钢筋混凝工事进行连续不断的轰击。除了德拉蒙堡的14英寸(约36厘米)口径的炮台——被誉为“混凝土战列舰”——之外，所有其他炮台均暴露在日军飞机和炮火下。设在科雷吉多岛的唯一掩体是深人马利塔山岩石里的坑道，那里设有后方司令部和医院。日军的炮火毁坏了所有其他的设施。
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