四路汉军在短短一个月时间内在上谷、云中、雁门、代郡之间拉开了战线，纵横数百里。大军所过之处，旌旗招展，战马嘶鸣此起彼伏，不时有传令兵在行军队伍旁来回穿梭，一种大战将至的气氛在山川莽原上蔓延。
但这一切在卫青看来，都只是一种表象。他明白，就战局而言，国力、民心乃制胜之本，但具体到眼前的上谷之役，将领的才能，军令的执行，天时和地利，都是缺一不可的条件。他更知道，因为马邑之误，上谷这方土地一直是皇上的心结。
记得大军出征的前一天，皇上召他到宣室殿，赐酒为他壮行。在举起酒爵的那刻，皇上问道：“爱卿可知，朕为何要你出上谷么？那里曾是朕的伤心之地，三十万大军看着单于从眼前逃遁而未出击，实为我军耻辱！”
皇上毫不讳言朝野对卫青的质疑，说之所以要将他置于最前沿，一则是要借上谷之役，雪马邑之耻；二则是要让朝野了解他的知人之明。皇上的手，按在他的肩头，让他感到了江山之重。
进攻上谷的匈奴将领不是别人，正是破了汉军马邑之谋，将匈奴军带出险境的呼韩浑琊。他临事冷静，多谋善断，卫青早在韩安国那里有所闻知，这不仅让他为有这样一位对手感到兴奋，而且更多了慎重和缜密。
当获知呼韩浑琊沿用了往日与汉军交战的战术，他脸上浮现出了自信的笑意，他断定呼韩浑琊还不知道，他的对手是一位初出茅庐的年轻人，面这年轻人所率领的军队也是一支与往昔完全不同的年轻军队。
在军前会议时，他果断地下达军令，以奔袭对奔袭，以攻击对攻击，绝不给匈奴人以喘息之机。
“兵法云：法令孰行，兵众孰强，士卒孰练，赏罚孰明，吾以此知胜负矣。”卫青严肃的声音在司马们的心头回荡，“法令孰行，赏罚孰明，乃阵前统要。军前无亲缘，临战无父子，违令者斩，明白么？”
“诺！”司马们因心弦紧绷而声音多了几许刚强。他们都觉得任何疏忽和大意，任何轻慢和迟滞，都可能让自己身首异处。
按卫青的思路，战役分为两个阶段。
六月初，汉军在泉上、居庸两县将呼韩浑琊所部截为两段。然后以一万对敌五千，由一路司马率领，在冶水北岸寻机作战。汉军发现，经过多日周旋，这一带的匈奴当户裕隆已无法忍受速度丝毫不逊于他们的汉军，一直在寻找决战之机。
接到一路司马的战报后，卫青连夜下令，此正是兵法所说的败兵先战而后求胜、想逞侥幸之欲的状况，你可诈败而诱敌于居庸关北之峡谷，而后围而歼之。
司马接到书札之后，在居庸关下摆开决战态势。消息传到匈奴军营，连日来被汉军纠缠得极度疲惫、烦躁的裕隆终于因为这次机会而振奋起来。他清楚如果不抓住机会，与汉军痛痛快快地打一仗，久拖下去，失去了抢掠汉人财物机会的匈奴军队必然不战自溃。
当日，裕隆号令部属进击汉军，他冲到阵前，只见一年轻将领迎头杀来，便大吼一声：“卫青！还不下马受死？”
一路司马勒住坐骑，哈哈大笑道：“杀鸡焉用牛刀！区区当户，不须车骑将军出手，且吃我一刀。”
两军很快混战在一起，半个时辰后，只见汉军阵中大旗挥舞，司马掉转马头，率军逃去。依照卫青的吩咐，他令汉军沿途丢下辎重，造成败逃的迹象。
“哈哈哈！”裕隆脸上露出几分轻蔑，心想：如此不堪一击，竟狂言取本将首级，真不知天高地厚。遂对身边的传令兵喊道：“快命鼓手擂鼓，决不可让败军逃走！”
循着汉军足迹一路追来，饥饿的匈奴军看见汉军丢下的粮秣，纷纷下马抢食，队伍一下子乱了。裕隆见状，在连杀几名士卒后，才使队伍平静下来。第二天上午，他们追到云都山的峡谷口，就远远地瞧见汉字大旗在前面飘扬。裕隆精神大振，来不及歇息，就率队冲了上去。
但是，当他们转过一道弯，发现前面的道路很狭窄时，他的眉头就骤然收紧了，他觉得自己钻进了汉军的口袋，而且陷入了他最不习惯的山地环境。他忽然有了种大难将至的恐怖，正要对掌旗兵发令退兵，却已来不及了。
只见突然出现在两面山坡上的汉军弓弩手迅速开弓，箭如雨下。接着是步军从山坡上冲进匈奴军阵，匈奴骑兵在狭窄陡峭的山道中无法施展。双方战至午后，在死伤数十骑后，裕隆冲出了山谷。
一路司马率部追击数十里之后，才移军至沽水河一带，与给予呼韩浑琊所部重创的二、三路司马会合。
二、三路司马由卫青直接指挥，在西线茹县、广宁一带与呼韩浑琊所部展开大战。按皇上诏命，战事初期，西部都尉稍作抵抗，即放开一道口子，待匈奴军进入上谷后，便封死了塞上关口。
卫青以其人之道还治其人之身，不争一城一池，重在取匈奴首级，呼韩浑琊的疲敌之策失去了效用。更令他百思不得其解的是，汉军的追击速度比匈奴军的奔驰还要快，他们甚至还未清点所掠资财，就不得不仓促撤退。
六月中，卫青调动二、三路司马，协同西部都尉，与呼韩浑琊会战于长城脚下。
汉军两万人马将呼韩浑琊的几路当户分割包围。无论是卫青还是呼韩浑琊都非常清楚，在没有任何地利可以依凭的开阔地带，唯有鼓足士气，奋勇杀敌才可能获得胜利。
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