宋马军都指挥使史延德率先锋进攻西县，韩保正望见宋师军旗严整，将士威风，吓得不敢迎战，一味坚守。但不久被史延德击破，韩保正被擒。宋师获军粮三十余万斛。
崔彦进、史延德等率部南下，越过三泉（陕西勉西南），直抵嘉川（今属四川广元），俘虏、杀伤甚众。
蜀军韩保正余部为阻宋军南进，烧绝栈道，退保葭萌（今属四川广元）。
王昭远、赵崇韬率军屯驻利州（治所在广元）及利州北部的大、小漫天寨。此地当嘉陵江东岸，乃北边入蜀之咽喉要道，群山险峻，宜守不宜攻。又因烧断栈道，宋军一时被阻。
王全斌乃命崔彦进率一部兵力紧急抢修栈道。
《续资治通鉴长编》引《九国志》《十国纪年》《蜀梼杌》等记载，言“蜀人虽烧栈道，而江水浅涸，岸路平阔，王师皆徒步而进”。但《长编》认为此说与国史记载不同，又认为“事恐不然”，没有采取这个说法。我恰恰以为这个可能性非常大。因为时当冬令，万木枯槁，江水或有浅涸之处。若河床收缩，自能露出两岸平畴，大军踩着江床鹅卵细石而过，是可能的。
此时，崔彦进已经攻克小漫天寨。王全斌自率主力从嘉川（四川广元东）东南的罗川小道迂回前进，与崔彦进约期会师深渡（小漫天寨南嘉陵江渡口）。不数日，攻占几处要隘、桥梁，王昭远集合蜀军精锐作困兽斗，但被宋军夺气，三战皆败，最终放弃大漫天寨。宋军又连拔多处要塞，俘义州刺史王审超等多人。
利州，几乎没有惨烈的攻城之战，宋军在城外已经击溃蜀军精锐，十二月三十日，顺利进占利州。获粮草八十万斛。此役之后，宋军粮草已经无须远途转运，兵法谓之“因粮于敌”。朝廷派出的随军转运使给事中沈义伦、西南面转运使均州刺史曹翰，估计很长一段时间不必担心粮草问题了。
水陆夹击攻克夔州
沈义伦为人“清介醇谨”，清廉耿介而又淳朴谨慎，老赵对他很信任。老赵车驾外出亲征或巡视，几次都令他留守京师。沈氏拜佛教，信因果。曾经盛夏时坐在室内，任凭蚊蚋叮咬，孩子们拿来扇子替他赶蚊子，还要遭到他的叱责。在相位时，正赶上荒年，乡人向他陆续借粮达到千斛（一斛十斗），到了年末，他将乡人借粮的借据全都烧了。建隆三年正月，任户部郎中，从吴越出使回来，看到江淮之地闹粮荒，有人饿死，就向老赵上疏道：“扬州、泗州很多饥民饿死，但郡中有战备粮百余万，可以贷给饥民，等到了秋天收上新粮再补充军粮。”朝廷有人不同意他的意见，说：“如果连岁粮荒，秋后收不上粮来，谁能承担这个责任？”沈义伦回答：“国家正在施行仁政，自应感召天地和气，如此可有望得到丰年。难道还担心水旱吗？”老赵爱听这话，于是下诏：“淮南道官吏发仓廪以赈饥民。”
沈义伦有民生倾向，饥年当活人不少！赞一个！
利州一下，后蜀北部大门洞开。
王昭远应该第一次体会到了“仓皇”的感觉，于是持铁如意，伏鞍南奔百余里，退保剑门（四川剑阁）。逃跑时，他倒是没有忘记焚毁浮梁（浮桥）。
宋师东路水军更顺利得一塌糊涂。
时归州路副都部署刘光义，都监、枢密承旨曹彬所率两万步骑已入三峡，连破松木、三会、巫山等寨，杀其将南光海等，死者五千余人，生擒战棹都指挥使袁德弘等一千二百人，夺战舰二百余艘，又斩获水军六千余众。于是乘胜向夔州（治今四川奉节东白帝）推进。
夔州为巴东咽喉，其地位相当于川北的利州。夔州一下，后蜀的东大门就打开了。蜀军也知利害所在，于是在夔州城东架设起粗大笨重的铁链，布置起连绵两岸的锁江浮桥，浮桥上又设“敌棚”三重，夹江也即在江水两岸排列炮具。
所谓“敌棚”，也称“敌楼”，本来是用于城墙上的防御建构，现在后蜀在拦江浮桥上搭起“敌棚”，而且高达三重，上有穹庐状顶棚。三重楼屋，既可瞭望，又可发弩。这就有了居高临下的主动防御态势。想象中敌棚内如设伏弩，又可射出硫黄火箭的话，对于水上进攻者，应该是一个极大威胁。盖江水自西向东而流，宋师自东向西溯流而上，速度会受影响。宋师舟舰，对蜀军言，几乎相当于静态的战术打击目标。弓力强劲的伏弩，宋人已经有射程达千米以上的记录。蜀军之强弩，未见记录，折中猜度，五百米射程应该可有。夔州一役，若蜀军取仰角射击，带着硫黄火的箭镞从高空自然落下，则宋军舟船被引燃的可能极大。此时又是冬季，如果遇到不大不小的西风或西北风，宋师休矣！
夔州，成了蜀军最后的安全防线，于是不惜血本，严防死守。
但太祖赵匡胤从投诚过来的蜀人那里早已知道夔州要塞的防卫部署。多年征战经验告诉他，此一防线没有正面攻取的可能性。当初刘光义临行前，老赵曾召他商议东路攻取韬略。在地图前，指着夔州形势对他说：“你溯江至此，切勿以舟师争胜！可先派步骑潜入岸上击之。等到蜀军稍有退却，再以战棹前行，水陆夹攻，可必取也！”
刘光义听从了老赵的意见。
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