苏联对德军在顿河下游和高加索撤退的反应很迟钝。自1月初，原来的斯大林格勒方面军改称南方方面军，仍由叶廖缅科任司令员、赫鲁晓夫任政治委员。该方面军占领的地段在顿河与马内奇运河之间，宽九十英里。为消灭斯大林格勒的敌军，它不得不交出一些部队。叶廖缅科奉命攻占罗斯托夫和萨尔斯克，以切断A集团军群的主要退路，但是马利诺夫斯基的第2近卫集团军和波波夫的第5突击集团军都遭到了据他们报告是赫特的第4装甲集团军的猛烈抵抗。在攻打集莫夫尼基德军(即受到党卫军诺曼人师增援的第16摩托化师和其他部队)时，东南翼的特鲁番诺夫第51集团军和格拉西缅科第28集团军的时运也并不比他们好。叶廖缅科和他的军事委员会感到有责任向莫斯科指出，部队离开铁路运输终点站已达二百多英里而且他们的装甲部队比编制定额少三百五十辆坦克。远在南翼和东南翼的秋列涅夫的南高加索方面军仍分成两个孤立的集群，即诺沃罗西斯克附近库班河以南山区的彼得罗夫黑海集群和里海附近格罗兹尼与巴库地区的马斯连尼科夫北部集群。该方面军正在处境极为困难的情况下作战。那里没有什么可用的公路。在冰雪融化期，即使对步兵来说这个地区也几乎是无法通行的。此外，增援彼得罗夫的黑海集群很困难，因为部队和装备必须从里海地区沿着绵长的高加索山脉的劣等公路进行运输，这段距离将近六百英里。该集群在斯大林的压力下接受了切断德军在塔曼半岛的退路的任务。黑海集群使用驮载运输工具，边走边开路，开始缓慢地向前运动。但是，当该集群最后走出山麓丘陵地时，库班河的河水已泛滥成灾，淹没了草原。当A集团军群分阶段撤退时，苏军就穷追猛打，但是德军却避免了被南高加索方面军切断的危险。秋列涅夫和马斯连尼科夫后来都被指控为胆小鬼，他们战战兢兢，唯恐上德军的圈套，一味提防敌军攻打格罗兹尼。
苏联1月间的推进表明，A集团军群和顿河集团军群所遭受的威胁来自两个方向，即顿河下游叶廖缅科的南方方面军和乌克兰东部地区瓦杜丁的西南方面军。然而，到1月27日以后，希特勒才作出A集团军群撤退的明确决定。马肯森指挥的由一个装甲师和三个步兵师组成的第1装甲集团军奉命与曼施泰因会合。曼施泰因获准撤退到顿河下游以西地区。但是，A集团军群其余的部队，约有十个德国师和十个罗马尼亚师，共计三十五万多人，奉命撤至塔曼桥头堡。后来证明，它们即使撤到此地对曼施泰因在乌克兰的艰苦战斗也没有多大帮助。曼施泰因请求元首批准他撤到米乌斯河原来的防线，但是元首却不同意，并且认定，甚至连顿涅次产煤区这小块地方对德国经济也是至关重要的。可是，不久以后，局势就不以他的意志为转移了。2月2日马利诺夫斯基接替叶廖缅科指挥南方方面军。2月4日该方面军到达沙赫特-诺沃切尔卡斯克一线。四天之后，霍缅科第44集团军的一个骑兵机械化集群从格罗兹尼出发经过长途行军抵近罗斯托夫，接着渡过封冻的顿河到达位于罗斯托夫和塔甘罗格之间的恰尔季尔。与此同时，在该集群西北方向上的乌克兰境内，戈利科夫的沃罗涅日方面军占领了别耳哥罗德、库尔斯克和沃耳昌斯克，接着它的第6近卫骑兵军和卡扎科夫的第69集团军于2月11日渡过了封冻的顿涅次河，抵达哈尔科夫郊区，在那里它们与豪塞尔的党卫军装甲军的近卫师交了锋。沃罗涅日方面军的左邻，即西南方面军，使用了V.I.库兹涅佐夫的第1近卫集团军、哈里东诺夫的第6集团军和波波夫的坦克集群渡过顿涅次河到达顿河集团军群的深远后方，并在斯大林的催促下插向第聂伯河畔的第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗日耶渡口。2月5日，南方方面军的列柳申科第3近卫集团军攻占了伏罗希洛夫格勒，经过九天的逐屋巷战，扫清了该城之敌。
德军的处境十分险恶，以致曼施泰因和克鲁格于2月6日被召回东普鲁士。在这次会见时，希特勒不得不勉强地同意他们先前提出的撤到米乌斯河以西和放弃尔热夫突出部的请求。这是要放弃的第二个大突出部，因为希特勒已被迫同意放弃迭米扬斯克地区以稳住列宁格勒附近的阵地。在列宁格勒，苏军最后终于开辟了一条直通该城的陆上走廊。魏克斯的B集团军群司令部停止指挥，纳入预备指挥系统。其所属部队分别交由曼施泰因和克鲁格指挥。曼施泰因的顿河集团军群改称南方集团军群。
德军第2集团军和匈牙利第2集团军的失败以及它们突然从沃罗涅日撤退到雷耳斯克，已使克鲁格的中央集团军群的南翼部分地遭到包围。2月初，莫斯科组建了一个新的方面军——中央方面军，由原顿河方面军的罗科索夫斯基指挥。该方面军下辖第2坦克集团军和三个步兵集团军。中央方面军企图在2月25日，在斯大林亲自安排的一次战役中，从南部绕到布良斯克-奥廖尔突出部的后方包围克鲁格的中央集团军群。这次，罗科索夫斯基没有成功，因为退却的德国第2集团军最后占领了雷耳斯克-苏梅一线。这时第2集团军已由魏斯指挥，属中央集团军群建制。大批从尔热夫地区撤出的师很快顶住了苏军对北翼和西北翼的压力。
2月17日，希特勒在蔡茨勒和约德尔的陪同下到达扎波罗日耶南方集团军群的司令部，因为那里的状况已引起人们的恐慌。元首已打算解除曼施泰因的职务。前一天，兰茨集群违抗希特勒的命令撤出了哈尔科夫，向西南撤退。霍利德特集群不久也被改编为德军新的第6集团军。它正坚守米乌斯河防线，抵挡马利诺夫斯基的南方方面军。与此同时，从高加索撤到曼施泰因左侧的马肯森第1装甲集团军，也企图阻挡从斯拉维扬斯克向红军城和斯大林诺(顿涅次克)推进的V·I·库兹涅佐夫第1近卫集团军和波波夫坦克集群的一部。再向西大约七十英里，在南方集团军群的深远纵深内，第1近卫集团军和哈里东诺夫第6集团军距第聂伯河只有三十英里。切断第聂伯罗彼得罗夫斯克和斯大林诺之间的铁路干线后，它们离元首开会的地方就不到五十英里了。为恢复原来的态势，曼施泰因建议使用赫特的第4装甲集团军对前来包围的苏军实施反突击。第4装甲集团军编成内有第57与第48装甲军(共有五个师，其中三个师为装甲师)以及第2党卫军装甲军(原来由两个，后来由三个摩托化师组成)。第4装甲集团军从扎波罗日耶和斯大林诺之间的地区北上攻打苏军翼侧，这时，党卫军装甲军从波尔塔瓦地区向南进攻，向第4装甲集团军靠拢，以孤立第1近卫集团军和第6集团军的先头部队。赫特担任总指挥。赫特的左翼由肯普夫集群掩护。在赫特的右翼，第3与第40装甲军以及第30军组成的马肯森第1装甲集团军将孤立波波夫坦克集群和第1近卫集团军的支援部队并将他们歼灭。虽然南方集团军群的车辆燃料奇缺，但是通过无线电截听获悉苏军的燃料更缺。同样通过无线电截听还了解到苏联野战指挥官几乎都认定德军将撤退到第聂伯河以西。由于里希特霍芬第4航空队的配合与增援，苏联空军在战术上遭到了一次惨重的失败。
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