华北大部分重要城市被日军占领。
日本帝国主义占领平、津后，在继续扩大华北战争的同时，开始将其战略重点南移华东，蓄意挑起上海战争，企图通过南北两面施加军事 压力，迫使南京政府屈膝投降，达到“三个月之内灭亡中国”的目的。
上海是蒋介石赖以起家的江浙财阀的基地，也是四大家族的经济中心和英美帝国主义在华利益的集中地，还是首都南京的屏障。
一旦失守将直接威胁国民党政府对全国的统治。
所以，国民党政府决心保卫上海，并任命张治中将军为京沪警备司令官，负责保卫上海和南京。
张治中对军事指挥及军事理论有着很深的研究，又指挥过第一次淞沪战争，经验丰富。
“七七事变”爆发时，他正在青岛养病，卢沟桥的炮声使他无法再安心养病，他拒绝了医生的再三劝告，第二天便返回南京，挑起了保卫 京沪的重担。
他总结了“九·一八”以来的战争教训，认为，“九·一八”东北之役，是敌人打我，我不还手；淞沪“一·二八”战役和长城战役，是 敌人打我，我才还手。
由于这两个时期的战争指导思想问题，我们都吃了大亏，教训惨痛。
这次淞沪抗战一定要记取教训，采取主动出击，先发制敌的斗争策略。
根据这个指导思想，他制定了作战计划。
总的精神是：一旦战争无法避免，我军即以优势兵力出敌不意，一举全歼上海之敌，并要使尔后日军登陆和增援失去凭借。
为了实现这个战役构想，他在淞沪外围各要点密筑工事，构成坚固的主阵地带和后方阵地带，并加速了铁路、公路和江防交通、通讯设施 的调整和建设。
总之，张治中将军决心以全新的思想和姿态打好第二次淞沪战争。
“七七事变”后，日军在上海的活动愈来愈猖狂，在各通衢哨所增加兵力，各要点构筑工事，日夜举行军事演习。
同时，将原驻汉口的陆战队千余人调到上海，日舰十余艘位于浏河至吴淞间，封锁了海口。
日本国内陆军也整装待发。
根据这些情况，张治中将军于1937年7月30日向南京最高统帅部提出了他的作战报告。
报告说，在断定日军发动战争无疑的情况下，“宜立于主动地位，首先发动，较为有利”。
并说“曾迭电具申意见，未蒙核示，兹预拟本军行动标准谨申呈核，是否有当，敬祈示遵”。
南京的复电却是：“卅来电悉，应我先发制敌，但时机应待命令。”
张治中接电后，为了使将士和民众有所准备，于8月1日分别发布了激励京沪区将士的文告和《告京沪区民众书》，讲明了战争形势和保卫 上海的意义与决心，动员全军将士和民众立即行动起来，“抗战到底，以求最后之胜利”。
8月上旬起，驻沪日军不断向我挑衅。
张治中曾两次向最高统帅要求主动出击，先机制敌，但都被蒋介石拒绝了。
8月9日下午，日军蓄意制造了“虹桥机场事件”。
日本海军陆战队中尉大山勇夫和水兵斋滕要藏驾车强行冲入中国虹桥军用机场，窥视中国军队情况。
守卫机场哨兵喝令其停车，日兵不仅不听，反向哨兵开枪，将我哨兵打死。
中国军队被迫还击，将两个日兵打死。
日军立即以此为借口，要求中国政府撤退驻上海的保安部队，拆除所有防御工事。
中国政府拒绝了这一无理要求。
日军即将驻沪海军陆战队及日侨义勇团投入备战，日夜加修工事，举行演习，并将日舰30余艘集中吴淞一带，随时准备行动。
8月12日，日参谋本部决定向上海出兵，并以第3师团、第11师团为基干组成了上海派遣军。
在战争处于一触即发的状态下，张治中将军决定攻击部队于8月13日拂晓对虹口、杨树浦两翼日军据点发动突然攻击，打他个措手不及。
然后以一个扫荡态势，一举消灭为数尚少的驻沪日军，把上海一次整个拿下来。
但正当部队准备攻击时，南京统帅部突然电话命令：“不得进攻。”
张治中急忙电告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”
要求继续进攻。
但南京复电仍然是“不得进攻。”
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17.战上海(4)
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据说上海外交使团因怕上海打仗，建议南京政府将上海改为不设防城市——自由口岸。
此建议11日发出，12日到达外交部。
南京政府犹豫不决，故命令我军停止进攻，从而坐失良机。
13日我军未先发制人，日军却从上午到下午3时，在海空军的火力支援下和在坦克掩护下几次向宝山路、八仙桥和天通庵发起进攻，企图切 断我大场与闸北的联系，围歼守卫北站地区的国民党军队。
日舰则以重炮向我闸北区轰击，彻夜不绝。
在日军进攻下，我军被迫还击，“八·一三”淞沪抗战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”
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