希特勒被迫从德国和欧洲占领国抽调39个师、6个旅和另外80万兵员补充苏德战场上的德军，以便在1942年夏天重新夺回主动权。
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2.斯大林格勒铺满了尸体和血(1)
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德军在莫斯科城下遭到惨败之后，希特勒大为光火，委罪于人，把德国陆军总司令勃劳希契撤职，自任陆军总司令，直接指挥三军作战。
接着又撤换了东线三个集团军群的总司令和好几个集团军司令，重整旗鼓，准备夺回战略主动权。
德军在莫斯科城下遭到第一次大败。
冬季作战结束时，伤亡总数是1167835人，病员尚不包括在内。
后备兵不足以弥补这样的损失。
希特勒、戈林要求仆从国匈牙利、罗马尼亚以及意大利提供更多的军队。
1942年5月初，希特勒集结到苏德战场的兵力是217个师和20个旅。
其中德军为178个师和8个旅，芬、罗、匈、意、斯洛伐克和西班牙军共39个师和12个旅，总计6198万人。
他们拥有大炮和迫击炮56941门，坦克和强击火炮3229辆，作战飞机3395架，基本类型的舰艇63艘。
1942年夏初，苏军作战部队的编制中计有九个方面军、一个独立集团军和莫斯科卫戍区部队；海军有3个舰队和3个分舰队。
在苏联作战部队的编制中(不包括国土防空部队和海军)，总共有510万人，约3900辆坦克，44900门大炮和迫击炮，约2200架作战飞机。
在北海、波罗的海和黑海舰队中，共有140艘基本类型的舰艇：2艘战列舰、6艘巡洋舰、32艘驱逐舰、100艘潜艇。
两军力量对比，德军在兵员、飞机、大炮方面占优势，苏军的坦克和舰艇多于敌人。
1942年3月初，斯大林召集会议，讨论西南方向总司令的建议。
出席会议的有斯大林、伏罗希洛夫、铁木辛哥、沙波什尼科夫、朱可夫、华西列夫斯基。
铁木辛哥代表西南方向总司令部提出建议：由三个方面军在南方发动一次大规模进攻战役，前进到尼古拉耶——切尔卡琴——基辅——戈 梅利一线。
沙波什尼科夫提出异议：“我们没有强大的战略预备队。
最好限于全线实行积极防御，特别要注意中央方向。”
斯大林说：“我们也不能一味防御，无所作为，坐等德国人先打我们。”
朱可夫建议在西部方向实施突击，在其他方向实行积极防御。
铁木辛哥坚持在南方进行大规模战役。
伏罗希洛夫支持他。
华西列夫斯基代表总参谋部的立场，表示不同意。
意见不一。
大家等着斯大林发话。
斯大林做出了半截子决定，允许西南方向的部队进行一次局部的进攻战役，粉碎哈尔科夫的敌人集群，紧接着解放顿巴斯。
这样谁也没有异议了。
一般地说，在大本营里很少有人不同意最高统帅的意见。
5月12日，苏军开始向哈尔科夫进攻。
起初很顺利，头3天部队挺进纵深50公里。
可是谁也没有料到，德军从南面向苏军进攻部队侧翼发起强大突击。
局势急转直下，苏军处境危急。
此役结果：苏军牺牲和被俘24万人左右，损失坦克775辆，火炮和迫击炮5000多门。
几乎与此同时，苏军在克里米亚也遭失败。
在德军进攻的12天里，曾在兵力上拥有很大优势的克里米亚方面军损失176566人，347辆坦克，3476门火炮和迫击炮，400架飞机。
这是红军的又一次惨败。
斯大林读着战报，怒不可遏。
“这些笨蛋!把一次成功的战役毁掉了。”
于是他命令总参谋长华西列夫斯基把7个将军降级，并提交军事法庭审判。
在此期间，苏联的列宁格勒、沃尔霍夫和西方方面军都发动了局部进攻，企图改善哈尔科夫战役的态势。
但都相继失利，遭受了不同程度的损失。
这样，在整个苏德战场上，德军又夺去了战略主动权，处于优势地位，尤其是在战场南翼。
此时，德国南方集团军群划分为“A”、“B”两个集团军群。
它们共有97个师(其中有10个坦克师、8个摩托化师，总计90万人)，1200辆坦克和强击火炮，17万门大炮和迫击炮，1640架作战飞机。
6月28日，德军两个集团军群“B”集团军群由包克元帅指挥(7月13日改由威克斯元帅指挥)，下辖第2、6集团军，第4坦克集团军和匈牙利 第2集团军。
“A”集团军群由李斯特元帅指挥，下辖第11、17集团军，第1坦克集团军和意大利第8集团军。
先后从库尔斯克东北、哈尔科夫东北、斯拉维扬斯克、斯大林诺一带发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭布良斯克方面军和南方方面军 主力。
苏军的许多部队因怕陷入包围圈，被迫撤退，在不到一个月的时间(6月28至7月24日)里，后撤了150至400公里，向斯大林格勒方向转移。
考虑到斯大林格勒在战略和经济上的重要性，苏联最高统帅部于7月12日成立了斯大林格勒方面军(开始是铁木辛哥，7月22日起由戈尔道夫 任司令)，以保卫这个重镇。
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