英国海军在地中海占有制海权，使德军的海上补给线非常脆弱，武器弹药和燃油常常接济不上，所以进攻大都以虎头蛇尾告终。
于是两军战斗变为拉锯战，互有攻守，但托卜鲁克始终在英国人手中，成为大英帝国“坚韧不屈”的象征。
1941年年底，英第8集团军趁非洲军过度削弱之机发起猛攻，重演了年初追逐意军的一幕。
但德军巧用88毫米高射炮打坦克，英军坦克和老兵损失巨大。
隆美尔却筋骨未伤，很快又得到一批海军冒死穿过封锁线送来的人员、装备和燃油。
1942年元旦过后，他重整旗鼓，发起空前猛烈的东进攻势。
英国人大祸临头了。
据战史学家记载，本来英国人还想进一步进攻利比亚西部，为此制定了“杂技家”计划。
最后结果却是“真的翻了一串跟头，可惜都是向后翻的”。
英军溃不成军，向东狂奔。
大名鼎鼎的“沙漠之鼠”第7装甲师师部被歼，师长梅塞维被俘。
幸而他混在普通士兵中没有暴露身份，几天后瞅空逃走。
6月20日，隆美尔猛攻托卜鲁克，守将克洛珀招架不住，次日率35万人缴械。
坚守了近两年之久，名扬四海的“不屈要塞”终于落入德国人之手。
6月22日，隆美尔晋升为元帅(此前在1941年5月升为上将)，劲头倍增，率部穷追猛打，杀入埃及，竟一路打到距亚历山大仅96公里的阿拉 曼城下。
英国朝野举国皆惊!军内军外为之哗然。
阿拉曼是一海岸小镇。
沿海平原自西向东延伸于此。
由于受到南面不可逾越的卡塔腊盆地的挤压，渐渐收缩到仅90公里宽。
之后又豁然展开，直通埃及心脏尼罗河三角洲，故成为屏护埃及的咽喉要地。
隆美尔兵至此地，无疑似尖刀顶住了英国人的胸膛。
消息传至伦敦，议会群情激愤。
反对党议员指着丘吉尔鼻子臭骂，斥责政府和军界无能，又四处串联，欲扳倒丘吉尔政府。
在开罗，英军中东司令部更是一片慌乱。
总司令奥金莱克宣布实行紧急状态。
驻亚历山大港的军舰升火启航，躲向外海。
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6.非洲——沙尘与血雾共舞(2)
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金字塔旁垒起工事，参谋们忙不迭地在焚烧文件，黑烟裹着纸灰直冲天外。
埃及百姓拖儿带女，携金带银，乱哄哄涌向车站和码头。
整个开罗和亚历山大的市区被惶惑和恐惧所笼罩。
而在意大利，墨索里尼眉开眼笑，喜不自胜，匆匆飞抵利比亚，跃跃欲试，准备前往开罗参加入城庆典。
危机时刻，丘吉尔再次展示其坚韧不屈的品格。
他以三寸不烂之舌，回击反对党议员，把战败责任推诿给前任政府疏于军备的政策，归咎于隆美尔的“强悍”。
罗斯福此刻也伸手拉了他一把，派6艘快船把从美国军队中抽调出的300辆新型谢尔曼式坦克运到埃及。
更为幸运的是，隆美尔的部队此刻已是强弩之末，只剩37辆坦克，随行意军仍不中用，首战阿拉曼乏力受挫。
惊魂未定的英军想杀一回马枪，结果两军一场混战，谁都未占便宜。
战线稳定在阿拉曼。
双方安营扎寨，掘壕固守，各自埋下几万枚地雷，在海岸到卡塔腊盆地间形成对峙。
丘吉尔当然不满意这种局面，就调兵增援埃及，并亲赴开罗，改组中东司令部。
他撤掉了奥金莱克中东司令兼第8集团军司令的职务，派去了两个新人——亚历山大和蒙哥马利。
蒙哥马利体型精瘦，深陷的眼窝里藏着一双精明狡黠的小眼睛，脸上一只硕大无比的鼻子永远坚定地指向前方。
跟隆美尔一样，他不沾烟酒，傲慢专横，却有鼓动力。
蒙哥马利从未在中东打过仗，只因第一人选、赫赫有名的戈特将军被德机当成丘吉尔的座机击落殒命后，他才受领了这个差事。
8月10日，他从伦敦出发，12日到达热浪滚滚的埃及。
到达后，他发现情况相当糟糕。
司令部里一派残破景象，肥大的埃及苍蝇嗡嗡乱飞，官兵们垂头丧气。
办公桌上赫然放着奥金莱克的撤退计划。
蒙哥马利等不及正式接任的日子到来，就接过指挥权，立刻给参谋班来了个大换血，改编部队，成立了第10军。
他情绪高昂地对官兵说：倒霉的日子已经过去，好日子就在前头。
他下令烧毁撤退计划，决心破釜沉舟，背水一战。
待丘吉尔来视察时，全集团军上下已面貌全新，士气高昂。
蒙哥马利到任不久就收到隆美尔即将进攻的情报。
他深知，隆美尔此举不仅威胁到整个中东英军的安全，也是对自己的名誉和地位的考验。
此时他虽有3个军，700辆坦克，但部队刚刚完成改编，还未摆脱战败的阴影。
于是他不顾众部将“报仇雪耻”的吵嚷，决定以守株待兔之策，让隆尔美来攻。
蒙哥马利亲自巡视前线，发现一处名为阿拉姆·哈勒法的狭长山脊极为重要，即派兵固守。
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