曹操回答司马懿说：“人倘若不知足，便要吃苦。我已经得了陇，难道还希望有蜀吗？”
曹操的另一位主簿刘晔，也劝曹操立刻进兵取蜀。曹操仍旧不听（主簿的职位，相当于秘书处处长，而并非完全相同于秘书处处长。主簿可以有两个或更多，而今日的秘书处处长只能有一个，其余的只能称为副处长）。
曹操把刘备的能力估计得不高（虽然当年曾经在许县为了拉拢刘备，说刘备是英雄，除他本人以外的唯一的英雄）。因此，曹操觉得留下了夏侯渊，加上张郃与杜袭，便足够对付刘备。
杜袭是一个文人，出生在豫州颖川郡定陵县，这时候在曹操下面当丞相府长史（秘书长）。曹操给他以“驸马都尉”的官衔，叫他主持汉中三郡的政务。他待老百姓很宽厚，有八万多逃到了山里去的人听他的话，从山里面出来，搬家到洛阳与邺县去。
张郃是冀州河间郡鄚县人，在冀州牧韩馥下面当“军司马”，打黄巾有功；其后在袁绍下面升到了“中郎将”一级，投降曹操，被曹操拜为“偏将军”，打了不少的仗，升为“平狄将军”。夏侯渊打马超与宋建，他是夏侯渊的得力帮手。
曹操叫他也留在汉中，和夏侯渊在一起。他带兵越过大巴山，深入巴东、巴西二郡，用说服或胁迫的方法，搬出了几万人口，向汉中郡的方向移动，走到（今日四川渠县之东的）宕渠山，被张飞挡住。两军相持了五十多天，张飞获胜。张郃率领残部，回去了汉中郡的郡治南郑县。
张飞在宕渠山的崖石上，留下了一块碑，字写得十分雄壮，文句也极其有力：“汉将军飞，率精卒万人，大破贼首张郃于宕渠，立马勒铭。”有人以为这是他的秘书写的。我认为，当秘书的先生们另有所长，写不出这样的碑。这样的碑，只有像张飞那样的大英雄，才写得出。
曹操接到张郃吃败仗的报告，不仅不处罚他，反而升他为“荡寇将军”，使张郃感激得五体投地。
此后，直至建安二十四年刘备大举向汉中进攻，曹、刘两军的接触不多。
建安二十二年十一月，刘备先对曹军作试探性的攻击，派张飞屯驻在（甘肃成县之北的）固山，另派吴兰率兵屯驻在（成县之西的）下办等处。曹操也派了曹洪与曹休来对敌。曹洪这时候是“都护将军”，曹休是“骑都尉”、“参洪军事”。
曹操吩咐曹休，“你虽然在名义上不过是曹洪的参军，实际上却是统帅。”曹洪知道了曹操有过如此吩咐，就索性让曹休主持一切。
刘军扬言，张飞屯在固山的兵，是作为切断曹军后路之用的。曹休告诉曹洪，倘若刘军真想叫张飞切断曹军的后路，便不会大肆宣传。“我们只要先打败了吴兰，张飞就会放弃固山而走。”次年（建安二十三年）三月，曹洪、曹休击败了吴兰，张飞果然撤了固山之兵而去。吴兰逃到氐人的部落里，被杀。
二二、刘备攻取汉中
刘备并不因为吴兰被杀、张飞退军，而放弃他的攻取汉中的计划。他自己也已经率领了十万左右的兵，到达前方，向着阳平关进军（当时的阳平关，在今日陕西沔县的西北，不在宁羌县的西北）。
在他左右当智囊的是法正。诸葛亮必须留在成都，坐镇后方。
刘备一举而占领了阳平关，在阳平关停顿了一些时候。于建安二十四年的春天，带军队向南，渡过汉水的一个支流沔水，依着当地的山势，逐步向南移动，选定了定军山的山坡之下扎营。
夏侯渊不知是计，用了全力来冲刘备在这山坡之下新扎的营，没想到刘备已经在事先命令黄忠率兵埋伏在定军山山头之后。黄忠于曹军冲击刘军正冲得激烈之时，突然“乘高鼓噪”而下，给曹军以侧击与俯击。不仅把曹军杀得溃不成军，而且当场杀掉了作为曹军主帅的夏侯渊，连带也杀了曹操所任命的“益州刺史”赵颙。
曹操接到报告，亲自带了大军由长安经斜谷前来，准备与刘备拚个你死我活；很快，就到达了“遮要”。
刘备却不肯、也不敢与曹操拚，守住了阵地，说什么也不把自己的将士放出来与曹军交锋。
就这样，曹军天天喊打，刘军理也不理。两军相持了一个多月，刘备收获到心理作战的成果：曹军的兵士，纷纷逃亡，逃亡得一天比一天多。原因不是没有粮食，曹军的粮食多得很，而且后方也不曾被切断。原因是什么呢？是刘军的这一边懂得揭发曹操的真面目：“名为汉臣，而实为汉贼”。每逢曹、刘对垒，常常在曹的后方有人作刘的内应。以前，有昌豨与雷绪；以后，在诸葛亮第一次出兵祁山之时，又有南安、天水、安定，三个郡的官吏与人民，一齐起而响应诸葛亮的号召。
曹操决定下令搬军，走前，他说了一句“阿Q式”的聊以解嘲的话，“我本来就不相信刘备有如此的能力。他身边现在有了人才（所指的，是法正）。”
以前，他在赤壁乌林被孙刘两军烧去他的兵船，杀得他的军队狼狈而逃之时，他也说两句“阿Q式”的话：一句是：“船是我自己烧的。”另一句是：“孤不羞走（我并不认为退走是难为情的事）。”
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