由于穆宗行为荒诞不经，徐阶经常劝阻他，所以穆宗十分讨厌他。徐阶也很失望，于是上疏请求退休。正好给事中张齐因为私人恩怨弹劾他。于是穆宗乘机允许他退休回家。朝中百官纷纷上奏章请求留下徐阶，但是穆宗说什么也不同意。
晚节不佳的徐阶(2)
徐阶退休回家后，纵容自己的子弟横行乡里，大量购置田产，徐家占地多达二十四万亩，加上他的子弟、家奴为非作歹，致使告他的状纸堆积如山。应天巡抚海瑞、兵宪蔡国熙秉公办案，惩治了他的家人，于是徐阶用三万两黄金贿赂给事戴凤翔，又通过张居正命令给事陈三谟罢免了海瑞和蔡国熙，可谓一手遮天。所以当时人称他：“家居之罢相，能逐朝廷之风宪”，有人因此把他称为“权奸”。
万历十年(1583年)，徐阶80岁高龄，皇帝专程派人前去慰问，并赐玺书、金币。第二年，徐阶病死。赠太师，谥文贞，著有《世经堂集》。
恃才傲物的高拱(1)
高拱(1512～1578)，明朝内阁大学士，内阁首辅。字肃卿，号中玄，河南新郑人。高拱自幼受到严格的家教，“五岁善对偶，八岁诵千言”，十七岁参加乡试就一举夺魁，世宗嘉靖二十年(1541年)考中进士，授为庶吉士。第二年升任翰林院编修，九年后升翰林为侍读。嘉靖三十一年(1552年)，高拱被选入裕王(后来的穆宗)府，成为裕王侍讲。当时皇太子已死两年而没有另立储君，裕王和他的异母弟景王都住在京城，按资格他应该被立为太子，但是世宗好像更喜欢景王。一时之间，朝廷内外，议论纷纷，不知所措。而高拱尽职尽责，精心辅佐，还经常开导裕王，给他很大的安慰。
当时，内阁首辅严嵩和次辅徐阶勾心斗角、互相倾轧，而高拱作为裕王讲官，前途无量，所以两人都很器重他。在严嵩、徐阶的推荐下，嘉靖三十七年(1558年)高拱被升为翰林侍讲学士，拜太常寺卿、掌国子监祭酒。嘉靖四十一年(1562年)，又被提拔为礼部左侍郎兼学士，次年改为吏部左侍郎仍兼学士。四十四年，高拱升为礼部尚书，四十五年三月，在徐阶荐举下，升为文渊阁大学士，仍兼任礼部尚书。
进入内阁后，高拱依仗着是太子的旧臣，并不听从徐阶，徐阶对他很不满意。后来吏科给事中胡应嘉上奏弹劾高拱。而胡应嘉又是徐阶的同乡，因此高拱怀疑胡应嘉是受徐阶的指使，对徐阶也心怀不满，两人矛盾逐步加深。嘉靖四十五年(1566年)十二月，世宗嘉靖帝驾崩，徐阶和张居正没有和内阁同僚商议就密定遗诏。高拱、郭朴等人十分不满，因而与徐阶矛盾更深。穆宗即位后，徐阶仍为首辅，后来又推荐张居正进入内阁，高拱更加愤愤不平。在议论朝政时常常跟徐阶抗争，两人矛盾日趋尖锐。隆庆元年(1567年)正月，胡应嘉被贬官，朝臣认为是高拱公报私仇，于是群起而攻之，纷纷上疏弹劾他。高拱被迫请求退休，穆宗没有批准。徐阶出于面子也好言挽留，但没有批评攻击高拱的朝臣，高拱越发生气。于是他以徐阶弟子和家人在乡里横行不法等事攻击徐阶，并授意门生齐康弹劾徐阶。于是徐阶上疏请求退休。但徐阶很受朝中大臣的拥戴，所以大家纷纷上疏挽留徐阶，并当面辱骂齐康、高拱，三个月之内弹劾高拱的奏章竟多达三十余份，高拱只好连上十二道奏章，请求退休。穆宗也只好批准他以少傅兼太子太傅、尚书、大学士衔回乡养病。
隆庆二年(1568年)七月，徐阶退休。第二年，张居正奏请皇帝重新起用高拱。当年十二月，高拱以大学士兼吏部尚书的身份回到内阁。高拱再度上台后，尽心尽职。他办事干练，不循规蹈矩，在吏治、筹边、行政等方面成绩突出。高拱还建立了严格的官员考察制度，使朝廷上下官僚风气为之一新。
隆庆年间，北方蒙古鞑靼俺答部经常南下侵扰，成为朝廷的心腹大患。高拱建议在兵部增加侍郎二员，负责巡阅边务，了解边疆情况，力争做到对边疆险隘、蒙古军队实力、将领是否称职、兵马强弱等情况都很熟悉。这样一来，边疆问题有人专门负责，将领空缺了，他们也能补上。他还主张选拔有勇有谋的人担任边疆将领，而且不能随意调走。高拱还建议对边疆将领的待遇应该特别优厚，提拔赏赐应该优先，其他官员不能和他们相争。只要有军功，就能得到提拔。这些措施大大鼓励了戍边将帅和边疆官员，使他们认真操练，苦练杀敌本领。
高拱故居隆庆四年(1570年)八月，蒙古骑兵南下侵犯，高拱周密布置，严密防范，蒙古兵只好撤退。十月，俺答汗的孙子把汉那吉因与祖父发生冲突，率所属前来投降。高拱与张居正力排众议，奏请穆宗加封那吉为指挥使，俺答听说明帝对自己的子孙这么友好，深受感动，于是决心与明朝和好，接受明朝册封。隆庆五年(1571年)三月，明政府封俺答为顺义王。八月，双方开始互市贸易。从此基本结束了明朝与蒙古鞑靼各部近二百年战争不断的局面。而这一局面的形成，高拱、张居正功不可没。穆宗为了嘉奖高拱，升他为少师兼太子太师、尚书，改为建极殿大学士。
高拱虽然励精图治，政绩卓然。但他恃才傲物，专横跋扈，颐指气使，专擅国柄，所以在大臣中威望并不太高。隆庆四年(1570年)七月，大学士陈以勤因受高拱排挤，称病辞职；接着都察院大学士赵贞吉也被他排挤而去；然后内阁大学士李春芳也被迫离职。后来大臣殷士儋买通宦官进入内阁，高拱很不高兴。不久高拱的心腹张四维被弹劾，高拱就怀疑是殷士儋所为，处处刁难他。殷士儋实在无法忍受，竟在内阁挥拳击打高拱，结果也被赶出内阁。至此，内阁旧臣除了张居正外，其他成员都被高拱排斥出去。
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