北伐战争时，周士第任叶挺独立团参谋长。后来，北伐军打垮横行一时的直系军阀吴佩孚。由于独立团英勇善战，战功显著，被誉为“铁军”。后独立团改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第任团长。
红军长征期间，中共中央派周士第任红十五军团参谋长，参加了直罗镇战斗。红军到达陕北后，为挽救华北危局，周士第率十五军团东征抗日，行程1000多公里，消灭敌人7个团。1936年12月，中共中央派周士第任红二方面军参谋长，协助贺龙总指挥和关向应政委工作。
抗日战争爆发后，红二方面军改编为八路军一二○师，贺龙任师长，关向应任政委，周士第任参谋长。1937年9月，在朱德、彭德怀率领下，一二○师开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争，到年底，歼日伪军千余人。并在十四个县组织了游击队、自卫军，控制了吕梁山北部地区，建立起抗日根据地。
1940年11月，晋西北军区（后改为晋绥军区）成立，周士第兼任军区参谋长。12月，周士第同张剑结婚。但他还没来得及与新婚妻子度蜜月，婚后第二天就去前线指挥反“扫荡”作战。1942年1月，关向应、贺龙先后去延安，军区工作由周士第主持。不久，日军发动了春季“扫荡”，采用“铁壁合围”、“梳篦战术”、“集中合击”、“分散清剿”等办法，妄图摧毁抗日根据地。周士第指挥部队，经过84天、200多次战斗，毙伤日军3000多人。5月14日，周士第集中四个团的兵力，将窜入兴县之日军村川大队1400多人，包围在田家会，激战七昼夜，歼其大部，沉重地打击了日军的侵略气焰。
1942年10月，晋绥分局书记林枫从延安返回，传达了毛泽东关于“把敌人挤出去”的指示。周士第联系实际提出组织武工队。在主力部队、游击队、民兵和广大群众的配合下，武工队时而集中，时而分散，打埋伏，袭据点，摸哨兵，捉汉奸，埋地雷，割电线，破路基，断水源，并开展政治攻势瓦解敌军，使敌人草木皆兵，生活困难，如鱼之失水，鸟之无栖，一个个碉堡，一个个据点，或被挤走，或被袭占。到1943年，武工队在主力部队和群众的配合下，挤掉敌据点140多个，摧毁敌伪政权800多个，收复了3000多个村庄，还争取了100多个伪村政权为两面政权。同年8月，周士第升任晋绥军区副司令员。
1944年6月，周士第因病回延安治疗休养。在病重期间，毛泽东亲自去看望周士第。1945年4月到6月，周士第在延安参加了中共第七次全国代表大会。会后，因病继续休养。侵华日军无条件投降后，周士第看到同志们纷纷奔向前线，心里十分着急。1946年，周士第未等病痊愈，即回到晋绥军区，接受指挥晋北战役的任务。
在晋北野战军将要作战的地区，阎锡山占据着从大同至忻州问北同蒲铁路沿线的12个城市，划分为北岳与关南两区，以第四十三军军长楚溪春为北岳区总指挥驻守大同及怀仁、应县、山阴、朔县五城，以第十九军副军长于振河为关南区总指挥驻守忻州及宁武、崞县、繁峙、五台、定襄、代县七城，总兵力达五万多人。阎锡山是山西的“土皇帝”，时任国民党第二战区司令长官。他总揽山西军政大权，实行封建割据，把山西变成自己的“独立王国”。日本投降后，阎锡山冒天下之大不匙，把沾满中国人民鲜血的大批原侵华日军改头换面为“特务团”、“保安队”，作为骨干兵力配置在重点、支点上，饷粮特殊优待，士兵皆予尉官待遇，官佐委以高衔重权，原日军混成第二旅上校参谋今村升任关南区少将副总指挥。他还把不同建制的部队交叉配置在一个区域内，甚至一个点上，形成错综复杂的指挥关系，与阎保持多样化的联系，相互监督以保证忠实地执行“反共”政策。
晋北野战军司令部认真分析了敌情，认为敌军部署貌似严密，却存在着致命的弱点，如点多线长，配置分散，山头繁杂，矛盾重重等，只要在战役过程中坚持集中兵力，逐个拔点，逐段歼敌，变总体的弱势为相对的优势，变全局的被动的防御为局部的主动的进攻，就有把握取得战役的胜利。
晋绥军区首长决定首先攻取朔县，截断敌战争体系中的中间一环。朔县是敌北岳区南端一城，也是北岳与关南两区结合部，约1300人驻守。晋北野战军先期从绥东调回的独二旅三十六团和雁门军区第三团、第一团一部担负攻城任务，同时派出游击部队破击北至岱岳、南至宁武与忻州问的铁路并打击沿线据点，阻敌增援，使攻朔如“瓮中捉鳖”。攻城部队在当地群众支持下，预先深入朔县城周围勘察地形，侦察敌情，在野外进行爆破训练，利用山崖演练攀城，绑扎了大批云梯勾索。
6月17日零时30分，独二旅三十六团和雁门第三团隐蔽而迅速地摸到城下，突然竖起云梯，象天兵天将似地攀上了城墙。守敌见我军已登上城，一时乱了阵脚，虽仓促抵抗，但已是回天无力了。
我军首先夺取了城西北角，仅30分钟就冲入城内，攻击北门的部队用黄色炸药接连炸开两道城门，入城部队一面向纵深发展，一面配合其他方向内外夹攻。不到一小时，主力几乎全部入城，向街心制高点钟鼓楼和敌县公署、公安局及指挥部攻击。至17日晨，攻城部队全部占领朔县城，全歼守敌1200余名，活捉敌团长、县长。
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