贺龙得知首战告捷，非常高兴。他对周士第说：“晋北野战军要乘胜夺取宁武、原平、崞县、代县，然后攻占五台、忻州，完成任务后再行北上夺取怀仁、应县，为今后会攻大同造成有利形势。”
按照贺总的指示，周士第指挥晋北野战军南下再战宁武。宁武位于内长城以南，属敌关南区第一城，由保安第十二团和第四十师第三团一部约1400人驻守，保安第十二团团长辜仁声兼宁武总指挥。敌人为防我直接袭城，在城周200—300米处构筑了碉堡和护城墩，在北面的大河堡及东面的宁武车站驻有一二个连。
晋北野战军以独二旅三十六团、雁门第一团攻城，由独二旅旅长唐金龙、雁门军区副司令员孙超群指挥。6月29日夜，部队冒雨接近城周据点发动外围战斗，先后攻占大河堡、车站及碉堡、护城墩，扫清外围。30日夜向城内发起进攻，城内守敌乘天黑弃城突围，沿途不断遭到袭击，最后只剩300多人跑到原平镇。
7月1日，周士第司令员、贺炳炎副司令员率晋北野战军司令部进驻宁武城。周士第在城内召集独二旅和雁门军区团以上干部会议，总结朔、宁战斗的经验教训。部队在攻占朔县后也出现了一些问题，个别单位为了解决部队给养和群众生活，擅自没收了一些粮店、面铺、商行等工商企业，影响不太好。贺龙得知此事后，立即给晋北野司发出《对攻朔部队违犯纪律的训令》，对这一错误进行严厉批评。遵照这一训令，野司在这次总结中展开了深入的检讨，责成攻朔部队组成工作团，返回朔县调查违纪现象，逐户退还擅自没收的工商企业的财产，并赔礼道歉，并在所有参战部队和全体指战员中进行了思想教育。
7月8日，周士第、贺炳炎率晋北野司及独二旅、雁门地方部队抵达崞县附近。10日，晋察冀野战军派出的参战部队第十一旅于7月3日夺取繁峙城、7月5日夺取代县城后也抵达崞县附近，加入晋北野战军战斗行列。
崞县城位于大同至太原公路上的崞阳镇，驻有敌第四○师第二团、崞县“爱乡团”和几天前窜来的代县“爱乡团”，共有2270人。晋北野司经过研究，决定由唐金龙旅长、罗志敏政委率独二旅担任攻城，由陈仿仁旅长、王再兴政委率第十一旅作预备队并派一个营担任警戒，雁门地方部队攻击崞县西南同蒲路上的重镇大牛店井破击原平至忻州段，各部队于11日夜统一行动。部署确定后，周士第颁布了严格的入城纪律，以杜绝朔县违纪现象的再次发生。
7月11日晚，独二旅在扫除外围碉堡后，于23时集中火力攻城。各团将山炮与迫击炮、轻重机枪、掷弹筒集中使用，抵进到前沿300—70米内，在统一时间一齐开火，打得城头上的敌人根本无法抬头，爆破组、突击队踏着硝烟扑到城下。三十六团以四个连队爆破组连续爆破的方式仅用十分钟就把北门的两道城门炸开了。第十七团夺取了西门鼓楼；第二十一团在先期入城部队的协同下，也从西门南段登城，团长带五个连堵击南关逃敌。敌人在我军猛烈攻击下大部被歼，余敌弃城而逃，出城不远又被我第十一旅警戒部队和独二旅侦察队消灭。这一战斗，全歼守敌2200名，而我军只伤亡71人，以较小的代价夺取了重大的胜利。
晋北野司把攻克崞县情况向晋绥首长报告后，贺龙极为重视，并将其经验归纳为四条：一，集中火力，突破一点；二，登城后，有准备地击退敌人的反冲击；三，预先划分各部队进城后的作战区域；四，敌人将肃清时，我军主力应迅速集中，以便打援和追击。这些经验报军委后，毛主席非常重视并批示：“攻崞经验甚好，望通报张坦、太行及陈赓，以供参考。”
晋北野战军取得的胜利，使阎锡山甚为不安。他自己也意识到原部署的弱点，遂变“分兵把守支点”为“集中固守要点”，立即收缩兵力，急令原平、忻口、五台、定襄、河边等处守军迅速收缩到忻州。忻州的守军增加到8000余人，包括第十九军军部、第三十七、三十九和第四○师各一部及一些保安部队。
晋北野战军主力南下，于7月16日接近忻州。贺龙告诉周士第：阎锡山怕丢了忻州，危及太原，很可能调兵增援，那时，你们可以打援，在野战中消灭敌一部，并力争将敌各个击破。
忻州城即将有一番苦战！
忻州是太原的“北大门”，是敌关南区总指挥部所在地，由第十九军副军长于振河、日本军官少将今村指挥。敌人把日军经营多年的城防工事增修加筑，配以重兵防守。在忻州外围，敌以三分之一兵力配置在匡村、营盘、车站等处，每处数百人至千余人。城周数百米内构筑了大批护城碉堡，每个碉堡直径有一丈多，高三丈多，能容纳约一个排的兵力，敌军称其为“望楼式碉堡”，而晋北野战军则称为“水萝卜碉堡”，在据点、碉堡川城墙外皆挖有深宽各丈余的外壕和护城壕，壕内灌注泥水，据点、碉堡与城内挖有暗道相通，便于相互联络、支援，地面开阔处铺设了大量绊雷、拉雷、触发地雷。忻州四面都是高大坚固的城墙，墙头架设双层电网，筑有掩盖工事，城角突出部挖有高高低低的火力点形成交叉火网，城西门、南门均被堵死，只留东、北两门进出。当晋北野战军向忻州靠近时，阎锡山就十分惊恐。他于7月15日派其第七集团军总司令赵承缓从太原到忻州，为守城官兵打气。赵承绶到忻州后，向守军训话称：
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